Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 13АП-6398/20 по делу N А21-10275/2019

г. Санкт-Петербург

30 июня 2020 г.

Дело N А21-10275/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6398/2020) (заявление) Санаева Олега Васильевича, Прилипкина Владимира Викторовича, Бондаревой Светланы Игоревны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2020 по делу N А21-10275/2019 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску (заявлению) Санаев Олег Васильевич; Казакевич Леонид Эдуардович; Прилипкин Владимир Викторович; Бондарева Светлана Игоревна; Мельченков Игорь Юрьевич

к Закрытое акционерное общество "Гремячье"

о признании права собственности на акции и об обязании внести записи в реестр акционеров

УСТАНОВИЛ:

Санаев Олег Васильевич, Казакевич Леонид Эдуардович, Прилипкин Владимир Викторович, Бондарева Светлана Игоревна и Мельченков Игорь Юрьевич обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Гремячье" (далее - ЗАО "Гремячье") о признании права собственности истцов на обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Гремячье" номинальной стоимостью 1 руб. каждая: Бондарева С.И. - 15 акций, Казакевич Л.Э. - 9 акций, Мельченков И.Ю. - 1, 5 акций, Прилипкин В.В. - 4,4 акций, Санаев О.В. 0,68 акций; обязании ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Гремячье".

Решением от 20.01.2020 Арбитражный суд Калининградской области принял отказ от иска Мельченкова Игоря Юрьевича и Казакевич Леонида Эдуардовича; в этой части производство по делу прекратил; исковые требования Санаева Олега Васильевича, Прилипкина Владимира Викторовича и Бондаревой Светланы Игоревны оставил без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Санаев Олег Васильевич, Прилипкин Владимир Викторович и Бондарева Светлана Игоревна подали апелляционную жалобу, в которой просили решение от 20.01.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных подателями жалобы требований в полном объеме.

Как указали податели жалобы, в обосновании своих требований они поясняли, что являлись участниками (учредителями) ТОО "Гремячье" после реорганизации совхоза "Гремяченский" в 1992 году и полностью оплатили свой взнос в уставной капитал ТОО "Гремячье" путем передачи Товариществу своих имущественных паев и права пользования земельных долей. Каких-либо заявлений о выходе из ТОО "Гремячье" или из состава акционеров ЗАО "Гремячье" при его реорганизации они не писали, имущества, либо денежных средств, в счет оплаты стоимости имущественных паев от ответчика не получали. Так же истцы, в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не требовали выкупа у них акций в связи с принятым решением о реорганизации общества. Таким образом, по мнению истцов, они являются акционерами ЗАО "Гремячье".

Истцы указали, что судом первой инстанции не исследованы и не учтены при вынесении обжалуемого решения, представленные Межрайонной инспекции ФНС N 1 по Калининградской области материалы регистрационного дела ЗАО "Гремячье" на предмет выявления доказательств, подтверждающих позицию истцов об оплате акций акционерами. Так, имеющийся в материалах регистрационного дела список акционеров по своей сути является первым реестром акционеров ЗАО "Гремячье" на момент его государственной регистрации. Этот документ содержит, в том числе, реестр лиц, не работающих в ТОО "Гремячье" на 01.01.2000, но являющихся его акционерами.

Податели жалобы также указали, что в материалах регистрационного дела имеется Акт передачи имущества из ТОО "Гремячье" в ЗАО "Гремячье" по состоянию на 1 января 2000 года. Данный документ, по их мнению, является доказательством, что на момент государственной регистрации ЗАО "Гремячье" его акции (уставной капитал) акционерами были оплачены полностью.

Кроме того, податели жалобы, полагают, что дополнительным подтверждением полной оплаты акций, приобретенных истцами (учредителями) при реорганизации общества является реестр акционеров ЗАО "Гремячье".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции удовлетворил заявление ответчика о пропуске общего срока исковой давности. Данную позицию суда первой инстанции истцы считают ошибочной. По их мнению, суд обязан был определить начало истечения срока исковой давности не с даты общего собрания за 2002 год, а с момента, когда ответчик в 2019 году направил в их адрес письменный отказ в выдаче выписок из реестра акционеров.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания 22.06.2020, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковые требования Санаева О.В., Прилипкина В.В. и Бондаревой С.И. основаны на положениях ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР", ст. 16 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы следующими обстоятельствами.

Истцы являлись работниками и владельцами имущественных паев и земельных долей (паев) совхоза "Гремяченский".

В процессе приватизации в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 совхоз "Гремяченский" был реорганизован в ТОО "Гремячье". Поскольку при реорганизации совхоза истцы являлись его работниками и вошли в список рабочих и служащих совхоза "Гремяченский" имеющих земельные и имущественные паи, они стали участниками ТОО "Гремячье" со следующим размером доли в уставном фонде: Бондарева С.И. - 89/8 8641 доли; Прилипкин В.В. - 26/8 8641 доли; Санаев О.В. - 4/8 8641 доли.

В целях приведения в соответствие уставных документов с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ТОО "Гремячье" было реорганизовано путем преобразования в ЗАО "Гремячье".

Устав ЗАО "Гремячье" зарегистрирован 23.03.2000 года администрацией Черняховского муниципального образования.

На собрании от 17.06.1999 было решено, что все участники ТОО "Гремячье" становятся его акционерами и оплата акций производится в том числе путем передачи ЗАО "Гремячье" имущественных паев, которые были внесены в уставной фонд ТОО его участниками.

Истцы в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не требовали выкупа у них акций в связи с принятым решением о реорганизации общества.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц имеются сведения о ЗАО "Гремячье", в которых отсутствует информация о его акционерных, на их запрос в адрес председателя ЗАО "Гремячье" получен ответ, что они не являются участниками общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с п. 5 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Согласно ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В апелляционной жалобе Санаев О.В., Прилипкин В.В., Бондарева С.И. указали, что о нарушении своих прав они узнали в 2019 году после обращения с ответствующим запросом в адрес Общества и получением ответа, что они не являются участниками общества.

Как указывалось выше, согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, с момента регистрации ЗАО "Гремячье" и до момента обращения в суд с настоящим иском истцами не проявлялся интерес к деятельности Общества и спорным ценным бумагам.

В соответствии со ст.ст. 31 и 52 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать от общества предусмотренную законом информацию.

Согласно п. 5.1. Устава ЗАО "Гремячье" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое обще собрание акционеров проводится в срок, который не может быть раньше, чем 2 месяца и не позднее, чем 6 месяцев после окончания финансового года Общества.

Как верно было установлено судом первой инстанции, начиная с 2001 года при отсутствии приглашений на общие собрания акционеров, не получая дивиденды по акциям и информацию о деятельности Общества, истцы, как акционеры общества, при проявлении должной осмотрительности могли и должны были обеспокоиться этими обстоятельствами, и обратиться за разъяснениями к Обществу, и таким образом узнать об отсутствии сведений о наличии у них акций. Следовательно, истцы должны были узнать о том, что они отсутствуют в реестре акционеров не позже даты проведения очередного общего собрания акционеров Общества за 2002 год.

Однако истцы, с 2001 года по 2019 год бездействовали, направив запрос в адрес Общества лишь в 2019 году.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истцов к директору Общества за информацией о деятельности Общества, а также проявления ими интереса к управлению делами Общества, в том числе, через участие в общих собраниях акционеров.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у акционера, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания акционеров, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Поскольку истцы не проявляли в течение более трех лет должной осмотрительности и заботливости в части получения информации о принадлежащих им акциях, они должны нести риск неблагоприятных последствий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявителями пропущен срок исковой давности в отношении заявленного требования, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно отсутствия оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, учитывая разъяснения п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу вышеизложенного апелляционный суд считает, что суд первой инстанции установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2020 по делу N А21-10275/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина