Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 17АП-4534/20 по делу N А60-56291/2019

г. Пермь

30 июня 2020 г.

Дело N А60-56291/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,

при участии

от истца: Рождественский В.С., директор, паспорт,

от ответчика: Цивунин А.В., представитель по доверенности, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евраз"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2020 года

по делу N А60-56291/2019

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Богдановическая птицефабрика" (ОГРН 1046603482859, ИНН 6670047710)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евраз" (ОГРН 1136684000166, ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166)

о взыскании денежных средств по договору купли-продажи,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Евраз" (ОГРН 1136684000166, ИНН 6684006094, ОГРН 11366840000166)

к обществу с ограниченной ответственностью "Богдановическая птицефабрика" (ОГРН 1046603482859, ИНН 6670047710)

о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Богдановическая птицефабрика" (далее - истец, ООО "Богдановическая птицефабрика") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евраз" (далее - ответчик, ООО "Евраз") о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 в размере 11 060 000 руб.

ООО "Евраз" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Богдановическая птицефабрика" имущественного комплекса, а ООО "Евраз" всех полученных по договору средств (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Евраз" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска ООО "Богдановическая птицефабрика" и об удовлетворении встречного искового заявления ООО "Евраз". В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, назначении по делу судебной экспертизы, цель проведения которой заключалась в определении реального качественного состояния и рыночной стоимости имущественного комплекса; договор купли-продажи от 15.01.2013 содержит условия, не свойственные в деловом обороте; имущественный комплекс перед оформлением данного договора не осматривался и не оценивался; стоимость имущественного комплекса завышена, на момент заключения договора имущество находилось в неудовлетворительном состоянии; действия истца носят недобросовестный характер; суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего директора ООО "Евраз" Сыропятова Р.А., являвшегося инициатором оформления договора, формирования его условий, а также лицом, подписавшим названный договор.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 28.05.2020.

20.05.2020 от ООО "Богдановическая птицефабрика" через систему подачи документов в электронной форме "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с приведенными в ней доводами; просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В апелляционный суд 27.05.2020 от ООО "Евраз" через электронную систему "Мой арбитр" поступили следующие ходатайства: о привлечении к участию в деле третьего лица - Сыропятова Романа Александровича, о назначении оценочной экспертизы, об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрение дела начато в составе председательствующего судьи Семенова В.В., судей Зелениной Т.Л., Крымджановой Д.И.

28.05.2020 в заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и данных ходатайств.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 28.05.2020 рассмотрение дела было отложено на 24.06.2020 12 часов 45 минут.

Определением суда от 01.06.2020 перенесены дата и время судебного заседания на 25.05.2020 14 часов 45 минут.

Определением от 25.06.2020 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Крымджановой Д.И. на судью Полякову М.А. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала в составе председательствующего судьи Семенова В.В., судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, поддержал ранее заявленные ходатайства о назначении экспертизы, о привлечении третьего лица.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и данных ходатайств.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу части 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции не установил, что решение по настоящему делу затрагивает права и обязанности Сыропятова Романа Александровича.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении третьего лица с учетом упомянутых обстоятельств и правовых оснований, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы, оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, не нашел оснований для его удовлетворения в силу статей 82, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции полагает, что в деле имеются достаточные и необходимые доказательства для правильного разрешения спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.01.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа.

Согласно условиям данного договора (пункты 1.1-1.4) продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество:

- сложный объект недвижимого имущества - инкубатор (1 отделение ст. Грязновская), кадастровый (условный) номер 66:25/01:12:00:07а:00, расположенный по адресу: Свердловская обл., Богдановичский район, ст. Грязновская, N 7а, включающий в себя: здание, площадь: общая-65,2 кв.м, литер А, а, этажность: 1; здание, площадь: общая 227,7 кв.м, литер: 2А, этажность: 1; здание с пристроем, площадь: общая 202,3 кв.м, литер 3А, 3Б, этажность: 1; здание с пристроем, площадь: общая 1820,8 кв.м, литер 4А, 4Б, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 1096,1 кв.м, литер 5А, 5Б, 5В, 5в, 5а, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 1611,9 кв.м, литер 6А, 6Б, 6В, 6а, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 1546,9 кв.м, литер 7А, 7а, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 1491,8 кв.м, литер 8А, 8а, 8а1, этажность: 1; здание с пристроем, площадь: общая 1540 кв.м, литер 9А, 9Б, 9а, этажность: 1; здание с пристроем, площадь: общая 442,6 кв.м. литер 10А, 10Б, этажность: 1; здание, площадь: общая 839,7 кв.м, литер 11А, 11Б, 11В, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 79,2 кв.м, литер 12Ф, 12Б, 12В, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 80,6 кв.м, литер 13А, 136, этажность: 1; здание с пристроями, площадь: общая 189,5 кв.м, литер 14А, 14Б, 14В, этажность: 1; основное здание, площадь: общая 36,5 кв.м, литер 15А, этажность: 1; Назначение: нежилое. Стоимость имущества, перечисленного выше, составляет 11 000 000 рублей.

- земельный участок, на котором расположен сложный объект недвижимого имущества - инкубатор, площадью 47093 кв.м, земли населенных пунктов, кадастровый (условный) номер 66:07:0401001:31, по адресу: Свердловская обл., Богдановичский район, ст. Грязновская, дом 7 "а". Стоимость земельного участка, поименованного выше, составляет 3 000 000 рублей.

- систему газопотребления площадки N 1 - инкубатора, имущество которой поименовано в Приложении 1. Стоимость системы газопотребления площадки N 1 - инкубатора составляет 3 000 000 рублей.

- технологическое, а также иное имущество и оборудование, находящееся в зданиях и помещениях, и на территории (земельном участке) сложного объекта недвижимого имущества-инкубатора. Технологическое, а также иное имущество и оборудование, поименовано в Приложении 2. Стоимость имущества, поименованного в приложении 2, составляет 3 000 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора цена передаваемого в собственность имущества составляет 20 000 000 рублей.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что расчеты по настоящему договору производятся безналичными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Оплата приобретенного имущества осуществляется покупателем в течение 5 лет, до 15 января 2018 года, начиная с 15 января 2014 года, не менее 417 000 рублей в месяц, по возможности равномерно.

Стороны условились, что под нарушением равномерности оплаты за имущество по договору стороны считают не уплату, либо не полную оплату более двух сроков подряд, при этом излишне уплаченные суммы в предыдущие расчетные периоды покупатель вправе зачесть в счет надлежащей оплаты за имущество по настоящему договору в период, когда покупатель допустил неравномерность оплаты.

Указанное в договоре имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи от 18.01.2013.

Дополнительным соглашением N 1 от 15.01.2015 к договору купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: "Расчеты по настоящему договору производятся безналичными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата приобретенного имущества осуществляется покупателем в течение 5 лет и 11 месяцев, до 15 декабря 2018 года, в следующем порядке:

- с 15 января 2013 г. по 14 января 2014 г. предусмотрена отсрочка основного долга по платежам;

- с 15 января 2014 г. по 14 января 2015 г. производится оплата 417 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 января 2015 г. по 14 июля 2015 г. производится оплата 100 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 июля 2015 г. по 14 октября 2015 г. производится оплата 412 000 рублей в месяц, по возможности равномерно;

- с 15 октября 2015 г. по 14 апреля 2016 г. предусмотрена отсрочка основного долга по платежам;

- с 15 апреля 2015 г. по 15 декабря 2018 г. производится оплата 412 000 рублей в месяц, по возможности равномерно.

Стороны условились, что под нарушением равномерности оплаты за имущество по договору стороны считают не уплату, либо не полную оплату более двух сроков подряд, при этом излишне уплаченные суммы в предыдущие расчетные периоды покупатель вправе зачесть в счет надлежащей оплаты за имущество по настоящему договору в период, когда покупатель допустил неравномерность оплаты.".

Согласно пункту 3.4 договора в связи с отсрочкой платежа покупатель ежемесячно, не позднее 20 числа каждого месяца, уплачивает продавцу, или по письменному указанию продавца иному лицу, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,35%, исчисляемых как сумма от цены, указанной в п. 3.1 настоящего договора минус фактически оплаченные по настоящему договору денежные суммы в качестве платы за предмет договора.

В пункте 3.6 договора установлено, что в течение первого года действия настоящего договора все имущество, являющееся предметом настоящего договора будет находиться в залоге у продавца.

В соответствии с пунктом 3.7 договора в течение второго и последующих годов действия настоящего договора, по мере оплаты имущества, являющегося предметом настоящего договора, имущество подлежит освобождению от залога у продавца в следующем порядке:

- при оплате в счет оплаты по настоящему договору 3 000 000 рублей подлежит освобождению от залога имущество, поименованное в п. 1.4 настоящего договора;

- при оплате в счет оплаты по настоящему договору 6 000 000 рублей подлежит освобождению от залога имущество, поименованное в п. 1.3 настоящего договора.

- недвижимое имущество, поименованное в пп. 1.1 - 1.2 настоящего договора подлежит освобождению от залога у продавца после полной оплаты 20 000 000 рублей.

Как указал истец по первоначальному иску, ООО "Евраз" уплатило ООО "Богдановическая птицефабрика" 8 940 000 руб., последний платеж по договору купли-продажи от 15.01.2013 от ООО "Евраз" был принят ООО "Богдановическая птицефабрика" 08.07.2016, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Ответчиком не исполнена надлежащим образом обязанность по оплате имущества, переданного по договору купли-продажи от 15.01.2013, в результате чего образовалась задолженность в сумме 11 060 000 руб.

В своих возражениях ответчик по встречному иску указывает, что общая сумма всех денежных средств, фактически переданных ООО "Евраз" в пользу ООО "Богдановическая птицефабрика" по договору купли-продажи от 15.01.2013 по состоянию на 20.12.2019 составляет 11 307 392 руб. 32 коп.

Между тем, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, ООО "Евраз" перечислило ООО "Богдановическая птицефабрика" по договору купли-продажи от 15.01.2013 с назначением платежа "Выкупной платеж по договору б/н от 15.01.2013_" 8 940 000 руб., с назначением платежа "оплата по договору б/н от 15.01.2013 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,35% от остаточной стоимости выкупной стоимости..." перечислено 2 154 285 руб.

Таким образом, в счет выплаты основного долга ООО "Евраз" перечислило ООО "Богдановическая птицефабрика" по договору купли-продажи от 15.01.2013 сумму в размере 8 940 000 руб., иного в материалы дела не представлено.

Платежное поручение N 118 от 28.11.2013 на сумму 69 540 руб. 41 коп. с назначением платежа "Оплата за потребленный газ за февраль 2013 г., март 2013 г., апрель 2013 г., октябрь 2013 г. за ООО "Птицефабрика Богдановичская"_", представленное в материалы дела, не принято судом во внимание, поскольку получателем значится ЗАО "Уралсевергаз", а не истец, данное платежное поручение не относится к предмету настоящего спора.

Кроме того, как указано истцом по первоначальному иску, по данным бухгалтерского учета в адрес ООО "Богдановическая птицефабрика" платежи на общую сумму 213 107,32 руб. от ООО "Евраз" не поступали.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено платежных документов либо иных доказательств фактического проведения платежей в адрес ООО "Богдановическая птицефабрика" на сумму 213 107,32 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не исполнил обязанность по внесению оплаты по договору купли-продажи от 15.01.2013 в сумме 11 060 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Ответчиком подан встречный иск о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 недействительным, как совершенным в состоянии заблуждения или в состоянии обмана, просит применить последствия признания договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 недействительным и привести стороны по данному договору в первоначальное положение и обязать ООО "Евраз" возвратить ООО "Богдановическая птицефабрика" имущественный комплекс, а ООО "Богдановическая птицефабрика" обязать вернуть все ранее полученные по договору средства в пользу ООО "Евраз".

По мнению ООО "Евраз", договор купли-продажи от 15.01.2013 содержит условие о стоимости товара по явно завышенной цене, а в действиях ООО "Богдановическая птицефабрика" усматривается злоупотребление правом, указывает, что данная сделка является кабальной, совершенной в состоянии заблуждения или обмана.

ООО "Евраз" считает, что сегодняшние участники общества были введены в заблуждение бывшим единоличным исполнительным органом ООО "Евраз" директором Сыропятовым Р.А., являвшимся в тот период одновременно участником - учредителем, и вторым участником - учредителем Лобовым А.В.

Таким образом, в период подписания договора, настоящие собственники ООО "Евраз" являлись фактическими инвесторами проекта, т.е. фактическими контролирующими должностными лицами, а Сыропятов Р.А. и Лобов А.В. действовали исключительно в их интересах.

В обоснование заявления истцом по встречному иску указано, что реальное состояние имущественного комплекса (ряда его корпусов) оказалось значительно хуже заявленного, пригодными (не подлежащими крупной перестройке и ремонту) оказались только два из них, впоследствии выяснилось, что на территории имущественного комплекса, заниматься сельскохозяйственным производством нельзя, поскольку, это может быть сопряжено с нарушением санитарных норм и правил.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности по договору купли-продажи и отсутствия доказательств уплаты долга.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд исходил из пропуска обществом "Евраз" срока исковой давности.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 166, 168, 178, 179, 181, 196, 309, 310, 486, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации ".

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.01.2013 покупатель принимает в собственность имущественный комплекс и иное оборудование, а также земельный участок, на котором расположен сложный объект недвижимого имущества - инкубатор, и обязуется до 15.12.2018 оплатить за него 20 000 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что они свидетельствуют о наличии возникновения между сторонами договорных отношений в отношении имущества, переданного по актам приема-передачи, а также о реальном исполнении сторонами договора. При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение совершаемых действий.

Суд, руководствуясь вышеизложенными разъяснениями и нормами права, установил, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях, повлияла на возможность осуществления ответчиком своей хозяйственной деятельности либо ухудшила экономическое состояние, в связи с чем пришел к правомерному выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда ответчик имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки. Между тем в материалах дела имеются доказательства реальности исполнения договора сторонами. В свою очередь, с настоящим иском о признании сделки недействительной ответчик обратился по истечении трех лет со дня заключения договора, что не свидетельствует о его добросовестном поведении.

Суд первой инстанции, приняв во внимание изложенные обстоятельства, ходатайство общества "Богдановическая птицефабрика" о пропуске обществом "Евраз" срока исковой давности и отсутствие надлежащих доказательств того, что общество "Богдановическая птицефабрика" действовало недобросовестно, исходя из того, что общество "Евраз" обратилось в суд с настоящим иском 20.12.2019, сделал обоснованный вывод о пропуске им такого срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, на основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом "Евраз" требований.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.01.2013 с дополнительным соглашением N 1 от 15.01.2015 к нему, акты приема-передачи от 18.01.2013, платежные поручения, установив факт наличия у ООО "Евраз" задолженности перед ООО "Богдановическая птицефабрика" по договору, отсутствие доказательств погашения задолженности ответчиком, признав недоказанным недействительность договора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания заявленной задолженности по договору.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы жалобы о том, что судом необоснованно отказано ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Поскольку имеющимися в деле доказательствами в достаточной степени подтверждаются обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного и всестороннего разрешения спора, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы на необоснованное непривлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица директора ООО "Евраз" Сыропятова Р.А., в период осуществления полномочий которого был подписан спорный договор, подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции ходатайство о привлечении данного лица к участию в деле было рассмотрено, но отказано в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований (статья 51 АПК РФ).

Следовательно, непривлечение в рассматриваемом случае в качестве третьего лица по настоящему делу бывшего директора ООО "Евраз" вопреки доводу жалобы не является процессуальным нарушением и не влияет на законность судебного акта.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Недобросовестности истца при заключении оспариваемого договора купли-продажи суд апелляционной инстанции не усматривает, что влечет отклонения довода о необходимости признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При признании договора купли-продажи недействительной сделки, как сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана (статьи 178, 179 ГК РФ), следует учитывать, что указанные сделки могут быть признаны недействительными судом, то есть являются оспоримыми. С учетом смены директора в 2016 году, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, также истек.

В силу статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" на оспариваемую сделку прямо не распространяется норма пункта 5 статьи 166 ГК РФ об эстоппеле, но следует указать, что иск о признании договора купли-продажи недействительным ответчик заявил практически по истечении 7 лет после заключения договора, после предъявления истцом иска о взыскании задолженности по договору.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2020 года по делу N А60-56291/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.Л. Зеленина М.А. Полякова