Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 15АП-22295/19 по делу N А53-29118/2019

город Ростов-на-Дону

30 июня 2020 г.

дело N А53-29118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Ростовстальбетон"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 23 октября 2019 года по делу N А53-29118/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "РостовСтальБетон" (ИНН 6155069430),

о взыскании 25 652 146 рублей задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РостовСтальБетон" (далее - ответчик) о взыскании 24 028 266 рублей 10 копеек задолженности, 1 623 880 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендной платы.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, апеллянт обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что истцом не предоставлено в материалы дела ни одного первичного документа. Также апелляционная жалоба мотивирована тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2018 по делу N А53- 32531/2016 о банкротстве истца в рамках обособленного спора отказано ООО "РостовСтальБетон" во включении в реестр требований банкрота задолженности ООО "РЭМЗ" перед кредитором в размере 127 340 281,75 рублей по договору поставки. При этом суд счел, что реальные хозяйственные отношения между ООО "РостоСтальБетон" и ООО "РЭМЗ" отсутствовали, стороны являются аффилированными лицами, которые оформляли хозяйственные отношения лишь для вида.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 15/15-Р от 12.01.2015, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение и пользование имущество в соответствии с Перечнем (два фронтальных погрузчика).

Согласно пункту 4.1 договора N 15/15-Р арендная плата составила в размере 79 204,42 руб. в месяц за две единицы техники.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем.

14.08.2018 договор N 15/15-Р сторонами расторгнут, техника возвращена арендодателю.

В свою очередь, за ответчиком образовалась задолженность за период с 01.07.2017 по 14.08.2018 (13 месяцев и 14 дней) в сумме 3 594 920,05 руб.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 279/14-Р от 02.06.2014, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение в пользование имущество - бетонорастворосмесительный завод "ЕLKOMIX-60" со стандартной комплектацией с бытовкой - контейнером с пультом управления БРЗ "ЕLKOMIX-60".

В пункте 4.1 договора установлено, что арендная плата по договору N 279/14-Р составляет в размере 58 739 руб.

Однако ответчик обязательства по договору нарушил, за ним образовалась задолженность по арендным платежам и оплате за услуги по электроэнергии в общей сумме 1 164 714,59 руб.

15.08.2018 стороны расторгли договор N 279/14-Р. Задолженность в сумме 1 164 714,59 руб. ответчиком не погашена.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 378/16-Р от 24.10.2016, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение и пользование имущество - оргтехнику в соответствии с приложением.

Согласно пункту 4.1 договора N 378/16-Р, арендная плата составила в размере 11 800 руб. в месяц.

В связи с образованием задолженности за ответчиком в сумме 256 944,19 руб., 14.08.2018 стороны расторгли договор N 378/16-Р.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 410/14-Р от 11.09.2014, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение и пользование транспортное средство - автобетоносмеситель 69365В.

Согласно пункту 3.1 договора N 410/14-Р арендная плата по договору составила в размере 53 520,83 руб.

15.08.2018 стороны расторгли договор N 410/14-Р. За ответчиком образовалась задолженность перед истцом в размере 2 538 694,25 руб.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды N 470/14-Р от 01.09.2014, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение и пользование часть имущества: дробильно-сортировочную линию для переработки металлургических шлаков, указанного в перечне имущества (приложение к договору).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.02.2015 стоимость арендной платы увеличена сторонами до 258 845,37 руб. в месяц, в том числе согласовано, что стоимость эергоресурсов (электроэнергии) возмещается арендатором дополнительно.

Дополнительным соглашением N 3 от 10.12.2015 арендная плата увеличена до 263 256,46 руб. в месяц.

14.08.2018 стороны расторгли договор N 470/14-Р. За ответчиком образовалась задолженность в размере 16 397 129,78 руб.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 88/17-Р от 15.12.2017, в соответствии с которым арендодатель сдал арендатору за плату, а арендатор принял во временное пользование часть нежилого помещения, оборудованного под столовую, общей площадью 20 кв. м, расположенного по адресу: 346519, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 54, литер В,п/В, н/В первый этаж здания АБК с ЦЗЛ для размещения столовой, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию.

Согласно пункту 4.1 договора N 88/17-Р арендная плата составила 10 000 руб. (включая НДС). В сумму арендной платы включаются стоимость расходов на электроэнергию, водоснабжение, отопление, иные коммунальные платежи.

В соответствии с пунктом 4.3 договора N 88/17-Р оплата производится ежемесячно путем перечисления суммы арендой платы за текущий месяц на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа текущего месяца, либо внесением наличных денежных средств в кассу арендодателя.

Договор N 817-Р расторгнут 22.08.2018, имущество возвращено ответчиком истцу.

В свою очередь, за ответчиком образовалась задолженность в размере 74 516,13 руб.

Между ООО "РЭМЗ" (арендодатель) и ООО "РостовСтальБетон" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 196/14-Р от 30.04.2014, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 54, кабинет N 402 общей площадью 74,6 кв. м, кабинет N 151 общей площадью 9,2 кв. м и имущество, находящееся в нем, в целях размещения офиса арендатора и обязуется вносить арендную плату в размерах и в сроки определенные договором.

Пунктом 4.1 договора N 196/14-Р арендная плата в месяц составила 20 415,71 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем.

Дополнительным соглашением от 31.01.2015 стороны изменили арендованное помещение и размер арендной платы до 28 945, 30 руб.

31.10.2016 стороны расторгли договор, и имущество ответчиком было возвращено истцу.

Задолженность по договору N 196/14-Р составила в размере 1 347,11 руб.

Всего задолженность по семи договорам составляет 24 028 266,10 руб.

25.06.2019 истец направил в адрес ответчика претензию N 1576 с требованием погасить задолженность в общей сумме 24 028 266,10 руб.

Требования истца ответчиком оставлены без ответа и финансового удовлетворения.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего

Спорные правоотношения возникли из договора аренды, в силу чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы ответчика об отсутствии первичных документов, подтверждающих фактическую передачу, пользование ответчиком и возврата имущества являются необоснованными по следующим основаниям.

ООО "РЭМЗ" при подаче искового заявления воспользовалось правом, предусмотренным частью 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск был подан в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с приобщением в электронном виде документов, подтверждающих заявленное требование:

- в рамках договора аренды имущества N 15/15-Р от 12.01.2015 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 2 к исковому заявлению). Также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 15/15-Р от 14.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 3 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды имущества N 279/14-Р от 02.06.2014 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 5 к исковому заявлению). Также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 279/14-Р от 15.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 6 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды имущества N 378/16-Р от 24.10.2016 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 9 к исковому заявлению). Также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 378/16-Р от 14.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 10 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды транспортного средства без экипажа N 410/14-Р от 11.09.2014 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 12 к исковому заявлению); также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 410/14-Р от 15.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N13 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды N 470/14-Р от 01.09.2014 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 15 к исковому заявлению); также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 470/14-Р от 14.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 18 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды имущества N 88/17-Р от 15.12.2017 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 1, N 2 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N21 к исковому заявлению); также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 88/17-Р от 22.08.2018 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 22 к исковому заявлению);

- в рамках договора аренды нежилого помещения N 196/14-Р от 30.04.2014 к исковому заявлению был приложен договор, а также приложение N 1 к договору, являющееся актом приема-передачи (Приложение N 23 к исковому заявлению); также к исковому заявлению было приложено соглашение о расторжении договора N 196/14-Р от 21.10.2016 с актом приема-передачи (возврата) (Приложение N 25 к исковому заявлению).

Таким образом, ООО "РЭМЗ" представлена первичная учетная документация в обоснование заявленных требований.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Относительно довода ответчика об отсутствии реальных хозяйственных отношений между аффилированными сторонами и оформлении хозяйственных отношений лишь для вида, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Определением апелляционного суда от 08.06.2020 ответчику было предложено конкретизировать: какие именно из семи договоров аренды, являющихся основанием для удовлетворения иска, он считает не исполнявшимися (заключенными лишь для вида и обоснования наличия долга) и чем это объективно доказано.

Определение суда ответчиком исполнено не было.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений.

Из смысла изложенных разъяснений следует, что даже в рамках рассмотрения дела о банкротстве, доводы о мнимости сделки, заключенной аффилированными лицами, должны быть подтверждены как минимум косвенными доказательствами, обосновывающими наличие разумных сомнений относительно ее действительности и реальности.

Вместе с тем в рамках настоящего дела ответчик не представил суду ни единого доказательства, в том числе косвенного, в подтверждение своих доводов об отсутствии реальных хозяйственных отношений по спорным договорам.

Ссылки апеллянта на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2018 по делу N А53-32531/2016 об отказе в удовлетворении заявления ООО "РостовСтальБетон" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ростовский электрометаллургический завод" отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, в рамках указанного обособленного спора судом был исследован вопрос о реальности хозяйственных отношений сторон по договору поставки N 263/14-Р от 18.06.2014. Спорные отношения не были предметом оценки суда.

При этом аффилированность сторон сама по себе не может свидетельствовать о мнимости совершенных сторонами сделок.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Указанные ответчиком обстоятельства в обоснование заявления о приостановлении производства по делу не относятся к перечню оснований, установленных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 октября 2019 года по делу N А53-29118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов