Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 02АП-797/20 по делу N А82-9121/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф01-13514/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

30 июня 2020 г.

Дело N А82-9121/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Бармина Д.Ю., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Жуковой Я.Ю., по доверенности от 02.03.2020,

представителя ООО "Лиза" - Желонкиной А.Н., по доверенности от 18.12.2019,

третьего лица - Винокурова Д.В., по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Боченкова Юрия Витальевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019 по делу N А82-9121/2019

по иску Боченкова Юрия Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Красный Октябрь" (ОГРН: 1127612000526, ИНН: 7615011507) обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ИНН: 7620005900, ОГРН: 1147612000381),

третьи лица: департамент лесного хозяйства Ярославской области (ИНН 7603035944, ОГРН 1077603000254), Батыгина Ирина Олеговна, финансовый управляющий Винокуров Дмитрий Валерьевич,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Бакай Игорь Михайлович в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича (далее - Бакай И.М.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (далее - ответчик 1, Общество, ООО "Лиза"), обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Красный Октябрь" (далее - ответчик 2, Предприятие, ООО "СП "Красный Октябрь"):

- о признании недействительным договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 N 64 (далее - договор уступки), заключенного между ответчиками,

- применении последствий недействительности договора уступки в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Красный октябрь" на земельный участок общей площадью 2355,0 га с кадастровым номером 76:03:070101:3, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 101-120 (далее также - участок, лесной участок), по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 N 64, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области (далее - Департамент) и ООО "СП "Красный октябрь".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Департамент, Батыгина Ирина Олеговна (далее - Батыгина И.О.), Боченков Юрий Витальевич (далее - Боченков Ю.В.).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с Бакая И.М. в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича на Боченкова Юрия Витальевича (далее - истец, заявитель, Боченков Ю.В.).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Боченков Ю.В. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку выводы суда о применении срока исковой давности противоречат имеющимся в деле доказательствам. Суд не дал оценки действиям директора Предприятия, направленным на сокрытие от участника общества информации о совершении оспариваемой сделки. На момент совершения Предприятием сделки она являлась крупной и требовала одобрения со стороны участника Общества. Земельный участок использовался Предприятием по назначению, однако реализация права аренды по явно заниженной цене лишила Предприятие права заниматься хозяйственной деятельностью. В результате злоупотребления правом Общество также не получило и материальной выгоды от реализации уступленного права, совершило сделку на заведомо невыгодных условиях.

От Общества в материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых ответчик 1 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, доводы заявителя об исчислении срока исковой давности, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки совершенной при злоупотреблении правом, неравноценности полученного Предприятием встречного предоставления отклонил.

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя поддержало, просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт о признании недействительной оспариваемой сделки и применении последствий ее недействительности.

Распоряжением председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2020 в связи с прекращением полномочий судьи Поляковой С.Г. произведена замена на судью Савельева А.Б.

Посредством автоматизированной системы распределения дел председательствующим по делу назначен судья Малых Е.Г.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда в составе суда произведена замена, в связи с нахождением в отпуске судья Горев Л.Н. заменен на судью Бармина Д.Ю.

В судебном заседании, проведенном в режиме онлайн с использованием веб-конференции, стороны выступили с доводами и требованиями, изложенными в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Предприятие, иные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным учредителем ООО "СП "Красный Октябрь" являлся Бакай И.М.

07.05.2019 между Бакаем И.М. и Боченковым Ю.В. заключен договор купли-продажи доли с уставном капитале Предприятия.

Указанный договор заключен в рамках процедуры реализации имущества должника Бакая И.М., признанного решением суда от 27.09.2017 по делу N А41-84729/2016 несостоятельным (банкротом).

До сентября 2019 года директором Предприятия являлась Батыгина И.О.

По договору аренды лесного участка от 16.05.2011 N 64 (далее - договор аренды), заключенному между Предприятием и Департаментом сроком до 15.05.2060, в аренде ООО "СП "Красный Октябрь" находился лесной участок площадью 2355,00 га с кадастровым номером 76:03:070101:3, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 101-120. Арендная плата в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 N 3 определена с 01.01.2017 в размере 184 392 рублей 90 копеек в год.

07.07.2016 между ООО "СП "Красный Октябрь в лице директора Батыгиной И.О. (правообладатель) и ООО "Лиза" в лице директора Квашнина Дмитрия Александровича (правоприобретатель) заключен договор уступки, по которому в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель - арендатор по договору аренды передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору, в отношении лесного участка. Договор аренды, права и обязанности по которому передаются новому правоприобретателю, зарегистрирован в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.05.2009 за N 76-76-04/005/2009-385 и N учетной записи в ГЛР 5-2009-08 регистрирующим органом - департаментом. Срок действия договора аренды с 16.05.2011 по 15.05.2060. Правообладатель гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены правами третьих лиц. Права и обязанности по договору аренды передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 15.05.2060 (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 договора уступки).

При подписании договора уступки правообладатель передал, а правоприобретатель принял оригинальный экземпляр договора аренды, передаточный акт от 07.11.2012, расчет арендной платы от 07.11.2012 и кадастровый паспорт лесного участка от 19.05.2009 N 76-76-04/005/2009-382, выданный филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ярославской области (пункт 3.1 договора уступки).

При подписании договора уступки правообладатель передал, а правоприобретатель принял в аренду лесной участок. Правообладатель обязан совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора уступки. Правоприобретатель обязан: принять на себя все права и обязанности правообладателя по договору аренды; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 31 683 рубля 50 копеек в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды; нести необходимые расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки; совершить необходимые действия по государственной регистрации договора уступки (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора уступки).

Договор уступки подлежит государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки несет правоприобретатель. Право аренды лесного участка переходит к правоприобретателю с момента государственной регистрации договора уступки. Во всем остальном, что не предусмотрено договором уступки, подлежит применению гражданское законодательством Российской Федерации (пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договора уступки).

Полагая, что договор является недействительным (как крупная притворная сделка, не получившая одобрения участника ООО "СП "Красный Октябрь", заключенная вследствие злоупотребления правом сторонами в ущерб интересам Предприятия), Бакай И.М. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии поддержанным Боченковым Ю.В.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, предъявив исковые требования о признании сделки - договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка недействительной, ссылается на то, что на момент заключения сделка являлась для Общества крупной и требовала одобрения со стороны единственного участника Общества.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 той же статьи Кодекса, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (положения которого применяются к делам об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец также считает договор уступки недействительной сделкой, поскольку сделка совершена директором в ущерб интересам юридического лица.

По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Иск по этому правовому основанию основывается на совершении сделки на условиях явно заниженной, по мнению истца, цены, что было очевидно для общества "Лиза" с учетом осуществляемой этим ответчиком предпринимательской деятельности.

Также заявитель, ссылаясь и в этом случае на совершение сделки по заведомо заниженной цене, полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу нарушения обеими сторонами при совершении сделки запрета на злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд при рассмотрении спора признал возражение ответчика ООО "Лиза" о пропуске исковой давности обоснованными. Апелляционный суд с этим выводом суда согласен.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник (его правопредшественник), узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и обстоятельствах, указывающих на совершение сделки с нарушением закона и устава общества.

Оспариваемая сделка была заключена 07.07.2016; регистрация перехода права осуществлена также в июле 2016 года; исковое заявление было подано от имени Бакая И.М. его финансовым управляющим в арбитражный суд 18.05.2019, доля в обществе "СП "Красный Октябрь" выкуплена по договору от 07.05.2019 Боченковым Ю.В., который с сентября 2019 является единственным участником общества.

Вопреки доводам заявителя жалобы и третьего лица Винокурова Д.В., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Бакай И.М. как бывший участник общества имел возможность и должен был знать о заключении сделки в течение года с момента ее заключения.

Доводы заявителя жалобы, что указанный вывод не мотивирован, сводятся к несогласию с приведенными в решении мотивами и подлежат отклонению.

Апелляционный суд исходит из того, что правопредшественник истца Бакай И.М. являлся единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управления формировался им не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008).

Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества, в особенности в тех случаях, когда иск предъявляется единственным участником общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 4-КГ17-30).

Вопреки доводам истца и третьего лица в материалах дела не имеется доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что единоличный исполнительный орган общества "Красный Октябрь", действуя недобросовестно, в том числе при наличии сговора с обществом "Лиза", скрыл информацию о совершении сделки от Бакая И.М. как от единственного участника общества, действовал вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом.

Сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 19.07.2016; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества; в связи с этим участник Общества при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении Обществом при любых обстоятельствах не позднее подведения итогов деятельности общества за 2016 год в 2017 году.

Доводы заявителя жалобы о направлении финансовым управляющим запроса в общество 27.09.2017, а также впоследствии в налоговый орган (01.11.2017, 12.11.2018), в Департамент лесного хозяйства Ярославской области (12.04.2019) не влияют на обоснованность выводов суда о пропуске исковой давности, не указывают на обстоятельства, влекущие приостановление или перерыв исковой давности.

При указанных обстоятельствах доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда финансовый управляющий, действующий от имени Бакая И.М., получил сведения об оспариваемом договоре в департаменте лесного хозяйства Ярославской области, противоречат положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

Переход права на долю в уставном капитале иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Заявитель жалобы указывает на недобросовестность сторон и злоупотребление правом, т.к. считает заключенный при злоупотреблении правом договор совершенным в ущерб обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25)).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательства недобросовестности общества "Лиза" не представлены истцом и третьим лицом, заявляющими о недобросовестности данного ответчика; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется; таким образом, установленная законом презумпция добросовестности общества "Лиза", не опровергнута.

Доводы заявителя жалобы о занижении цены сделки сами по себе не являются достаточными для вывода о недобросовестном поведении общества "Лиза", действовавшего при совершении сделки в своих интересах и в отсутствие обстоятельств, указывающих на возможный конфликт интересов.

Кроме того, совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, например по заведомо заниженной цене или на иных заведомо невыгодных условиях, в условиях сговора, влечет право оспаривать сделку по основаниям статьи 174 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28), в связи с чем применение положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ исключительно в целях применения более длительной исковой давности не может быть признано правильным.

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы истца о том, что сделка была совершена в целях сокрытия имущества от взыскания в рамках дела о банкротстве Бакая И.М., т.к. иск по настоящему делу предъявлен в защиту прав и интересов общества, а не кредиторов его единственного участника (как должника в деле о несостоятельности (банкротстве)).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Боченков Ю.В. по чеку-ордеру от 27.12.2019 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

На основании части 12 пункта 1 статьи 333.21, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019 по делу N А82-9121/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Боченкова Юрия Витальевича - без удовлетворения.

Возвратить Боченкову Юрию Витальевичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 27.12.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Д.Ю. Бармин А.Б. Савельев