Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 16АП-987/20 по делу N А61-5283/2019

г. Ессентуки

30 июня 2020 г.

Дело N А61-5283/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамедовой М.З., при участии в судебном заседании представителя Секинаева А.Т. - Тедеева А.Х., (по доверенности от 06.08.2019), Хадаева А.С. - Тедеева А.Х. (по доверенности от 06.08.2019), Хадаева Т.Т. - Тедеева А.Х. (по доверенности от 26.05.2020), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хадаева Тотраза Тасоевича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019, принятое по иску конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Калинина Ирафского района Республики Северная Осетия- Алания, Калюжина Дмитрия Николаевича к ответчикам: -СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания (ОГРН 1021500892764, ИНН 1508001623), -Хадаеву Тотразу Тасоевичу, -Хадаеву Алафу Саулаговичу, - Секинаеву Артуру Таймуразовичу, о признании решения собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района Республики Северная Осетия-Алания, оформленного протоколом от 10.07.2019 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Калинина Ирафского района Республики Северная Осетия- Алания, Калюжина Дмитрия Николаевича обратился в Арбитражный суд с иском к СПК "Колхоз им. Калинина", Хадаеву Т. Т, Хадаеву А.С., Секинаеву А.Т. о признании решения собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина", оформленного протоколом от 10.07.2019 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Калинина" Ирафского района РСО-Алания, оформленное протоколом N 1 от 10.07.2019 недействительным.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019 Хадаев Т.Т. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Калинина Ирафского района Республики Северная Осетия-Алания - Калюжин Д.Н., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

25.06.2020 от конкурсного управляющего СПК "Колхоз имени Калинина" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство коллегией рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания. Отсутствие у представителя

В судебном заседании представитель Секинаева А.Т., Хадаева А.С., Хадаева Т.Т., поддерживал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 10.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания со следующей повесткой:

1. Утверждение решений заседания правления СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания от 27.05.2019;

2. О состоянии дел в СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО- Алания, причины возбуждении процедуры банкротства в отношении колхоза в Арбитражном суде РСО-Алания;

3. Об избрании представителя членов (участников) СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания для представления их интересов в рамках дела о банкротстве в Арбитражном суде РСО-Алания, дело N А61-4744/2018.

4. Разбор заявлений.

В ходе проведения собрания были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем внеочередного собрания Хадаева Т.Т.;

2. Утвердить решение заседания правления СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания от 27.05.2019;

3. Одобрить действия председателя Хадаева Т.Т. по восстановлению корпоративного контроля за колхозом, поручить ему предпринять все возможные действия необходимые для выведения СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания из состояния банкротства;

4. Избрать представителем членов (участников) СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания для представления их интересов в рамках дела о банкротстве в Арбитражном суде РСО-Алания, дело N А61-4744/2018 - Хадаева Т.Т.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 05.06.2019 по делу N А61-4744/2018 СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания признан несостоятельным (банкротом), в отношении кооператива открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калюжин Дмитрий Николаевич.

Удовлетворяя требования суд первой инстанции правильно определил характер спорный правоотношений и применил нормы права регулирующие спор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 указанного Закона полномочия органов управления и собственника имущества должника - унитарного предприятия не прекращаются, а осуществляются конкурсным управляющим. Вместе с тем конкурсный управляющий не становится новым органом управления хозяйственного общества.

Целью конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства является не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется, а прежде всего обеспечение соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В связи с чем, Закон о банкротстве ограничил возможность проведений общих собраний участников, как высшего органа управления Обществом.

Общие собрания в процедуре конкурсного производства могут созываться исключительно для решения единственного вопроса о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества.

Кроме того, порядок подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21-24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193- ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В материалы дела представлено требование от 20.05.2019, направленное в адрес конкурсного управляющего, о необходимости проведения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания со следующей повесткой дня:

1. Утверждение решений заседания правления СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания от 27.05.2019;

2. О состоянии дел в СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО- Алания, причины возбуждении процедуры банкротства в отношении колхоза в Арбитражном суде РСО-Алания;

3. Об избрании представителя членов (участников) СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания для представления их интересов в рамках дела о банкротстве в Арбитражном суде РСО-Алания, дело N А61-4744/2018

4. Разбор заявлений.

В качестве доказательств уведомления конкурсного управляющего о проведении внеочередного общего собрания в материалы дела ответчиком представлено уведомление о проведении внеочередного собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района РСО-Алания, из содержания которого следует, что собрание состоится по адресу: РСО-Алания, Ирафский район, с. Фаснал, 10.07.2019, в 16-00.

Вместе с тем, оспариваемое решение было принято на общем собрании участников СПК "Колхоз им. Калинина", которое состоялось по адресу: РСО-Алания, Ирафский район, с. Фаснал. На данной территории, как отметили ответчики, в селении Фаснал Ирафского района РСО-Алания отсутствуют названия улиц и номера домов.

Вышеуказанные обстоятельства не позволили конкурсному управляющему СПК "Колхоз имени Калинина" принять участие в собрании 10.07.2019 года, по сути, лишив его возможности выступить на собрании по вопросу выбора представителя собрания участников СПК "Колхоз имени Калинина" в деле о банкротстве N А61-4744/18.

Само по себе отсутствие в с. Фаснал наименования улиц не снимало обязанности с Хадаева Т.Т., как организатора общего собрания членов СПК, сообщить конкурному управляющему иные точные координаты места проведения собрания, в том числе: подобно указать внешние ориентиры дома (строения) в котором планировалось провести собрание, поставить указатели, сообщить конкурсному управляющему работающие контактные телефоны для связи, либо указать точные географические координаты места проведения собрания, определив их с помощью технических средств.

Таким образом, действия Хадаева Т.Т. были направлены исключительно на ограничение возможности участия конкурсного управляющего в общем собрании членов СПК "Колхоз им. Калинина", что противоречит нормам действующего законодательства и ставит под сомнение реальность проведения данного собрания с очным присутствием всех лиц (членов СПК).

Указание в уведомлении о собрании неверного времени проведения собрания и отсутствие в уведомлении о собрании точного адреса и ориентира места проведения собрания, является основанием, для признания решения собрания недействительным в соответствии с положениями действующего законодательства РФ. Ответчиком нарушен порядок созыва собрания, подготовки и проведения собрания, п. 1 ч.1 статьи 184.1 ГК РФ, п. 1.1. статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Также согласно протокола собрания от 10.07.2019 года по второму вопросу повестки дня было принято следующее решение "Одобрить действия председателя Хадаева Т.Т. по восстановлению корпоративного контроля за колхозом, поручить ему предпринять все возможные действия, необходимые для выведения Колхоза им. Калинина из состояния банкротства".

Вместе с тем, вопрос "Об одобрении действия председателя Хадаева Т.Т. по восстановлению корпоративного контроля за колхозом, поручении ему предпринять все возможные действия, необходимые для выведения Колхоза им. Калинина из состояния банкротства" в повестке дня собрания участников кооператива отсутствовал, в уведомлении о собрании, указанный вопрос также отсутствует.

В протоколе от 10.07.2019 года отсутствует информация о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов, в соответствии с положениями статьи 22 Федерального закона от 08712.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Конкурсным управляющим в адрес Хадаева Т.Т. был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся спорного собрания. Однако, указанные документы не были представлены конкурсному управляющему. Таким образом, конкурсный управляющий не имел возможности ознакомиться с документами к собранию, состоявшемуся 10.07.2019 года.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о нарушении прав конкурсного управляющего на участие в собрании и о недействительности спорного собрания членов СПК.

С учетом вышеизложенного исковые требования конкурсного управляющего о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" Ирафского района Республики Северная Осетия-Алания, оформленного протоколом от 10.07.2019 правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 30.01.2020 по делу N А61-5283/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов