Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 01АП-11147/19 по делу N А39-9480/2019

г. Владимир

30 июня 2020 г.

Дело N А39-9480/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Наталии Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2020, принятое по делу N А39-9480/2019 по иску Ильиной Наталии Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии", Полозкову Петру Ильичу о понуждении проведения государственной регистрации изменений в уставных документах ООО "Бизнес Технологии", связанных с вхождением Ильиной Н.В. в состав участников общества.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Ильина Наталья Владимировна (далее - Ильина Н.В., истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии" (далее - ООО "Бизнес Технологии"), Полозкову Петру Ильичу о понуждении проведения государственной регистрации изменений в уставных документах ООО "Бизнес Технологии", связанных с вхождением Ильиной Н.В. в состав участников общества.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.10.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Полозкову П.И. проводить собрания и принимать решения связанные с выходом из состава учредителей или вхождением в состав участников третьих лиц, а также иные действии, направленные на реорганизацию, внесение изменений в учредительные документы ООО "Бизнес Технологии".

Истцом 06.04.2020 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета руководителю ООО "Бизнес Технологии" Федорову Михаилу Юрьевичу (далее - Федоров М.Ю.) и участнику общества Полозкову П.И. обращаться в суд с заявлением о признании ООО "Бизнес технологии" несостоятельным (банкротом).

В обоснование ходатайств истец указала, что из общедоступных сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, ей стало известно, что 08.03.2020 ООО "Бизнес технологии" обратилось с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 17.02.2020 заявление должника оставлено без движения до 17.04.2020. Истец полагает, что в связи с наличием спора о легитимности действующего руководства должника, подача заявления о банкротстве ответчиком нарушает его права и законные интересы.

Определением от 10.04.2020 истцу отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с принятым по делу определением, Ильина Н.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на те же обстоятельства, которые приведены в обоснование необходимости принятия мер, полагает, что Полозков П.И. и Федоров М.Ю. преднамеренно направляют в суд заявления о признании ООО "Бизнес Технологии" банкротом с целью не допустить вхождение Ильиной Н. В. в состав участников ООО "Бизнес Технологии", а также с целью увеличения долговых обязательств ООО "Бизнес Технологии" в виде выплаты вознаграждений арбитражному управляющему и судебных расходов по делу о банкротстве.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, непосредственно связаны с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры могут быть приняты в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Материалами дела установлено, что 21 января 2019 года единственным участником ООО "Бизнес Технологии" Полозковым П.И., было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Бизнес Технологии" с 20 000 руб. до 70 000 руб. за счет взноса третьего лица Ильиной Н.В.; о распределении долей в уставном капитале; смене единоличного исполнительного органа общества; изменении адреса юридического лица. Решение удостоверено нотариусом Красноярского нотариального округа Сипкиной О.В.. Решениями регистрирующего органа - ИФНС по Ленинскому району г.Саранска N 156А от 22.01.2019, N 1512А от 21.03.2019 в регистрации изменений в сведения о юридическом лице было отказано в связи с поступлением письменных возражений от Полозкова П.И..

Решением единственного участника общества Полозкова П.И. от 22.01.2019 руководителем ООО "Бизнес технологии" вновь утвержден Федоров М.Ю.

Предметом спора являются требования Ильиной Н.В. о понуждении ответчиков к регистрации изменений в уставных документах ООО "Бизнес Технологии" вытекающих из нотариально удостоверенного решения единственного участника общества Полозкова П.И.

Вопросы наделения полномочиями единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (единственного участника).

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

В данный момент согласно данным ЕГРЮЛ и последнему принятому решению участника общества Полозкова П.И. руководителем общества является Федоров М.Ю.

При обращении в суд с заявлением о признании ООО "Бизнес технологии" несостоятельным (банкротом) ответчиком реализовано право, гарантированное статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом статья 9 Закона о банкротстве налагает на руководителя должника обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в случае его неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, а также в других случаях предусмотренных законом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно сделал в вывод, что заявленная истцом мера по обеспечению его имущественных интересов в виде запрета руководителю должника и его участнику на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника противоречит закону, не связана с предметом заявленных исковых требований, и не достигнет целей предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявление должником уже подано.

Кроме того, суд отметил, что довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика при обращении в суд с заявлением о признании ООО "Бизнес технологии" банкротом подлежит оценке судом при рассмотрении обоснованности заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, характера заявленных обеспечительных мер, пришел к выводу о правомерности отказа в удовлетворении судом первой инстанции ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета руководителю ООО "Бизнес Технологии" Федорову Михаилу Юрьевичу и участнику общества Полозкову П.И. обращаться в суд с заявлением о признании ООО "Бизнес технологии" несостоятельным (банкротом).

Определение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2020, принятое по делу N А39-9480/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильиной Наталии Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Т.С. Родина