Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 11АП-5882/20 по делу N А49-4285/2019

г. Самара

02 июля 2020 г.

Дело N А49-4285/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 23 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Ниязовой Татьяны Витальевны на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 марта 2020 года (судья Сумская Т.В.), вынесенное по заявлению Сыскина Александра Геннадьевича к Ниязовой Альбине Сергеевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А49-4285/2019 о несостоятельности (банкротстве) Ниязовой Татьяны Витальевны, ИНН 583500810412,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гаграманова Руслана Гаграмановича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве гражданки Ниязовой (бывшая фамилия Цацина) Татьяны Витальевны возбуждено Арбитражным судом Пензенской области 22.04.2019 по заявлению должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2019 Ниязова Т.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Ляпин А.А.

В Арбитражный суд Пензенской области обратился кредитор Сыскин А.Г. с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства Audi Q7 2010 г.в. цвет белый VIN WAVZZ/.41.4AD028834, заключенного 12.04.2017 между Ниязовой Татьяной Витальевной и Ниязовой Альбиной Сергеевной.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.03.2020 (с учетом определения суда от 25.03.2020 об исправлении опечатки) заявление кредитора Сыскина А.Г. удовлетворено.

Признана недействительной сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства Audi Q7 2010 г.в., цвет белый VIN WAVZZZ4L4AD028834, заключенный 12.04.2017 между Ниязовой Татьяной Витальевной и ее дочерью Ниязовой Альбиной Сергеевной.

Взыскано с Ниязовой Татьяны Витальевны в пользу Сыскина Александра Геннадьевича в возврат госпошлины 3 000,00 рублей.

Взыскано с Ниязовой Альбины Сергеевны в пользу Сыскина Александра Геннадьевича в возврат госпошлины 3 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ниязова Т.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и разрешить вопрос по существу, отказать в удовлетворении заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 02.06.2020, определением суда от 02.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 23.06.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 в связи с нахождением судьи Серовой Е.А. в отпуске (приказ N 196/К от 28.05.2020), произведена замена судьи в судебном составе на судью Садило Г.М.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие у должника на момент заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также на фактическую оплату стоимости транспортного средства, что, по ее мнению, подтверждается п. 4 оспариваемого договора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От конкурсного кредитора Сыскина А.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определения суда первой инстанции - без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.04.2017 между Ниязовой Татьяной Витальевной (продавец) и Ниязовой Альбиной Сергеевной заключен договор купли-продажи транспортного средства Audi Q7 2010 г.в., цвет белый VIN WAVZZ/.41.4AD028834.

Согласно п. 4 договора денежные средства продавцом получены от покупателя полностью в сумме 1 250 000,00 рублей.

Полагая указанную сделку недействительной по основаниям ч.1 ст. 170 ГК РФ, п.2 ст. 61.2 ФЗ Закона о банкротстве, конкурсный кредитор Сыскин А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 22.04.2019, договор купли-продажи заключен 12.04.2017, следовательно, может быть оспорен на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В обоснование наличия финансовой возможности приобретения автомобиля 12.04.2017 за 1 250 000,00 рублей Ниязова А.С. представила копии расписки в получении последней 20.06.2017 от Трошкина А.В. 300 000 рублей сроком до 01.02.2019, а также расписки в получении от дочери Ниязовой А.С. 25.06.2017 250 000,00 рублей. При этом, указанные копии документов не заверены надлежащим образом.

Согласно пояснениям Ниязовой А.С. на момент приобретения (12.04.2017) спорное транспортное средство находилась в неисправном состоянии, по оплате ей была предоставлена отсрочка до конца лета 2017 года, а 25.06.2017 она полностью расплатилась, при этом 300 000,00 рублей взяла в долг у Трошкина АВ. по расписке от 20.06.2017.

Иные доказательства наличия у Ниязовой А.С. финансовой возможности приобретения спорного имущества (сведения о получаемом ею доходе, размере фактически понесенных ею расходов на восстановительный ремонт автомобиля) в материалы дела не представлены.

В представленных должником сведениях о счетах и выписках по расчетным счетам в банках сведения о получении и расходовании должником 1 250 000,00 рублей отсутствуют.

В подтверждение реальной стоимости проданного автомобиля кредитором в дело представлены информационные объявления в сети Интернет, согласно которым цены аналогичных транспортных средств составляли от 1 250 000,00 рублей до 1 330 000,00 рублей, доказательств иной стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено. Ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля не заявлялись.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы Ниязовой А.С. о фактической стоимости автомобиля на момент продажи в размере 250 000,00 рублей, поскольку они не подтверждены документально и противоречат условиям оспариваемого договора.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства оплаты стоимости транспортного средства по спорному договору не подтверждают.

Согласно материалам дела покупатель по оспариваемому договору - Ниязова А.С., 1991 года рождения, является дочерью должника - Ниязовой Т.В.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена должником в отношении заинтересованного лица.

Также судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед кредитором Сыскиным А.Г. в размере 5 000 000,00, возникшие 08.11.2014 в связи с невозвратом последней неотработанного аванса по договору на оказание экспедиционных услуг и установленные решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 16.01.2019 по делу N 2-130/2019.

При этом, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Ниязовой Т.В. о том, что денежное обязательство перед Сыскиным А.Г. возникло с даты вынесения решения Октябрьским районным судом города Пензы, поскольку обязательство по возврату неотработанных по договору денежных средств в силу положений ст.307 ГК РФ возникает с даты расторжения договора, обязательство по возврату неосновательного обогащения в силу положений ст. 1102 ГК РФ - с даты получения неосновательного обогащения.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена заинтересованными по отношению друг к другу лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как направлена на уменьшение имущества должника.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признании оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, учитывая отсутствие доказательств того, что автомашина Audi Q7 2010 г.в. после 12.04.2017 находилась в фактическом владении и пользовании должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в силу ст. 170 ГК РФ.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными выводы суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 23.12.2010, N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно материалам дела, автомобиль был передан ответчице Ниязовой А.С. и 08.02.2018 она продала принадлежащее ей на праве собственности транспортное средство Audi Q7 2010 г.в., цвет белый VIN WAVZZ/.41.4AD028834 третьему лицу - Гаграманову Р.Г. за 1 200 000,00 рублей.

Суд первой инстанции, указав, что кредитор не заявлял о применении последствий недействительности сделки, желая истребовать имущество из чужого незаконного владения Гаграманова Р.Г. по основаниям ст. 301 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии необходимости применения последствий недействительности сделки.

Однако, исходя из смысла вышеприведенных положений, в рассматриваемом случае, ввиду отчуждения спорного имущества последствия недействительности сделки подлежали применению независимо от того, заявлял ли об этом кредитор.

Поскольку у ответчика отсутствовал автомобиль, то последствия применяются в виде взыскания с Ниязовой А.С. в пользу Ниязовой Т.Н. 1 250 000,00 рублей. Данная стоимость автомобиля определена на момент его приобретения согласно условиям оспариваемого договора и подтверждается распечаткой сайта продажи автомобилей. Следует отметить, что суд апелляционной инстанции своим определением от 02.06.2020 предлагал сторонам провести экспертизу оценки автомобиля. Стороны такое предложение проигнорировали.

Вопреки доводам заявителя жалобы, получение встречного равноценного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи в размере рыночной стоимости автомобиля (1 250 000,00 рублей) не подтверждено достаточными доказательствами. Указание в договоре стоимости транспортного средства не свидетельствует о фактической передаче покупателем Ниязовой А.С. продавцу Ниязовой Т.Н денежных средств. Соответственно, отсутствуют основания для восстановления права Ниязовой А.С.

Доводы Ниязовой Т.Н. об отсутствии у последней на момент заключения оспариваемого договору купли-продажи от 12.04.2017 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку, как указано выше, денежные обязательства у Ниязовой Т.Н. перед Сыскиным А.Г. возникли 08.11.2014 в связи с невозвратом последней неотработанного аванса по договору на оказание экспедиционных услуг и установлены решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 16.01.2019 по делу N 2-130/2019.

Таким образом, доводы Ниязовой Т.Н. в обоснование апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 по делу N А65-1463/2019 необходимо изменить, дополнив резолютивную часть следующим содержанием: "применить последствия недействительности сделки - взыскать с Ниязовой Альбины Сергеевны в конкурсную массу должника Ниязовой Татьяны Витальевны стоимость автомобиля в размере 1 250 000,00 рублей"; в остальной части определение суда первой инстанции необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 марта 2020 года по делу N А49-4285/2019 изменить.

Дополнить резолютивную часть следующим содержанием.

Применить последствия недействительности сделок - взыскать с Ниязовой Альбины Сергеевны в конкурсную массу должника Ниязовой Татьяны Витальевны стоимость автомобиля в размере 1 250 000,00 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 марта 2020 года по делу N А49-4285/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова