Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 19АП-2678/20 по делу N А14-4743/2020

г. Воронеж

02 июля 2020 г.

Дело N А14-4743/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Мальцева Сергея Михайловича: Свистова Ю.А., представителя по доверенности N 36 АВ 2863627 от 10.09.2020, паспорт РФ;

от Березина Владимира Михайловича: Врачева Д.Г., представителя по доверенности N 36 АВ 3005163 от 30.09.2019, удостоверение адвоката;

от Князева Александра Николаевича: Врачева Д.Г., представителя по доверенности N 36 АВ 3005161 от 30.09.2019, удостоверение адвоката;

от Клименченкова Алексея Александровича: Врачева Д.Г., представителя по доверенности N 36 АВ 3005158 от 30.09.2019, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мальцева Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 об обеспечении иска по делу N А14-4743/2020 (судья Баркова Е.Н.)

по заявлению Березина Владимира Михайловича, Князева Александра Николаевича, Клименченкова Алексея Александровича об обеспечении иска по делу по иску Березина Владимира Михайловича, Князева Александра Николаевича, Клименченкова Алексея Александровича к Мальцеву Сергею Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания" (ОГРН 1143668004644, ИНН 3664131704) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455),

УСТАНОВИЛ:

Березин Владимир Михайлович (далее - истец, Березин В.М.), Князев Александр Николаевич (далее - истец, Князев А.Н.) и Клименченков Алексей Александрович (далее - истец, Клименченков А.А.) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Мальцеву Сергею Михайловичу (далее - ответчик, Мальцев С.М.) и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания" (далее - ответчик, ООО "ПИК") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп., заключенного 26.03.2020 между Мальцевым С.М. и ООО "ПИК", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО НПО "Нефтегаздеталь".

Одновременно с подачей искового заявления истцы обратились с заявлением об обеспечении иска, в котором просили наложить арест на принадлежащую Мальцеву С.М. долю в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп. и размером 22 % уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 заявление Березина В.М., Князева А.Н. и Клименченкова А.А. об обеспечении иска удовлетворено частично. Наложен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО НПО "Нефтегаздеталь", касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" в размере 22 % уставного капитала, от Мальцева С.М. к третьим лицам, в том числе ООО "ПИК".

Не согласившись с принятой мерой, Мальцев С.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО "ПИК" и ООО НПО "Нефтегаздеталь" не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Мальцева С.М. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье. Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно части 4 статьи 225.6 АПК РФ, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на истца, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истцы указали, что ответчик совершает действия по отчуждению принадлежащего ему спорного имущества (доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь"), что, по их мнению, сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований. Кроме того, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об отчуждении ответчиком принадлежащей ему доли, по мнению истцов, создаст для третьих лиц (контрагентов) правовую неопределенность по вопросу субъектного состава участников общества, затруднит его участникам реализацию прав, предусмотренных статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приведет к необходимости инициирования дополнительного судебного процесса по оспариванию записи в ЕГРЮЛ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006).

Истцами в подтверждение доводов о необходимости принятия обеспечительных мер представлена копия заявления Формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (заявление касается внесения сведений о новом участнике ООО НПО "Нефтегаздеталь" - ООО "ПИК").

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПО "Нефтегаздеталь" по состоянию на 20.04.2020, Мальцев С.М. является участником ООО НПО "Нефтегаздеталь" с долей в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп.

Кроме того, из общедоступных сведений сервиса "Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации" сайта ФНС России усматривается, что в отношении ООО НПО "Нефтегаздеталь" в регистрирующий орган 16.04.2020 подано заявление формы Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, дата готовности документов - 24.04.2020.

Учитывая предмет заявленного требования по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление об обеспечении иска является обоснованным, истребуемые обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение баланса интересов сторон в части запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО НПО "Нефтегаздеталь", касающиеся перехода принадлежавшей Мальцеву С.М. доли в уставном капитале общества в размере 22 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп., от Мальцева С.М. к третьим лицам, в том числе к ООО "ПИК".

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к переоценке выводов суда.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы не привел доказательств, свидетельствующих об отсутствии формальных оснований для принятия обеспечительных мер. Оценка обстоятельств дела и выводов суда по существу при принятии обеспечительных мер не требуется.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 по делу N А14-4743/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

На основании положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 об обеспечении иска по делу N А14-4743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мальцева Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова