Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 13АП-3676/20 по делу N А56-45859/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2020 г. N Ф07-10225/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 июля 2020 г.

Дело N А56-45859/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): Федосова М.А., представитель по доверенности от 05.06.2020;

от ответчика (должника): Юдин К.Б., представитель по доверенности от 19.02.2019;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3676/2020) (заявление) ООО "Подводспецсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-45859/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) Русанова Сергея Михайловича в интересах ООО "Подводспецсервис"

к Дёмину Никите Константиновичу

3-е лицо: ЗАО "Морская лига"

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Русанов Сергей Михайлович (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис" (далее - Общество, ООО "Подводспецсервис") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Демину Никите Константиновичу (далее - ответчик) о взыскании 760 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Морская лига".

Решением от 26.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Русанов С.М. указал, что суд первой инстанции необоснованно посчитал установленным имеющее значение для дела обстоятельство, а именно факт использования Понтона в деятельности Общества, факт отсутствия у Общества убытков от заключения Договора N 11-П-10 аренды Понтона от 11.10.2017, а также допустил нарушение норм процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

Податель жалобы полагает, что суд не выяснил, что стоимость аренды Понтона была существенно завышенной; необоснованно отказал в назначении по делу судебной экспертизы определения рыночной суточной аренды аналогичного плавательного средства.

Русанов С.М. настаивал, что ответчик, являясь генеральным директором Общества, заключив от его имени с самим собой экономически нецелесообразный, не предполагавший реального исполнения Договор, по которому получил от Общества 2 920 000,00 руб., и скрыв информацию о его заключении от участника Общества Русанова С.М. действовал недобросовестно, что является достаточным основанием для привлечения его к ответственности.

В судебном заседании 22.06.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Подводспецсервис" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.12.2013 за ГРН 1137847509282, участниками Общества являются Демин Н.К. (31,25% в уставном капитале), Щербаков О.В. (31,25% в уставном капитале) и Русанов С.М. (37,5% в уставном капитале). Генеральным директором с 31.12.2013 по настоящее время является Демин Н.К.

В обоснование исковых требований истец указал, что Русанову С.М. осенью 2018 года стало известно, что генеральным директором Деминым Н.К. с расчетного счета ООО "Подводспецсервис" переведено 760 000 руб. на счет ИП Демина Н.К.; назначение платежа - за аренду понтона.

Ссылаясь на то, что Общество не использовало в своей деятельности понтон, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, член коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами. Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества или управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из приведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

При этом в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 6 Постановления N 62).

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора и лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор (фактический руководитель) вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Таким образом, применительно к предмету настоящего спора, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения его прав, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчиков и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Как разъяснено в абзаце восьмом пункта 2 Постановления N 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил первичные документы по указанной в выписке по расчетному счету Общества спорной операции, и указал, что понтон был предоставлен Обществу ИП Деминым Н.К. на основании договора аренды от 11.10.2017 N 11-П-10, заключенного от имени ООО "Подводспецсервис" Щербаковым О.В.

В ходе рассмотрения дела в первой инстанции, судом установлено, что указанный понтон был использован для осуществления работ по договору подряда от 17.08.2017 N МФК-17/08, заключенного с ООО "ГлавПромСтрой", в акватории бухты Владимирская. При этом, вопреки доводам подателя жалобы, Русанов С.М. знал о проведении данных работ, о чем свидетельствуют его подписи в журнале работ. В справке от 23.10.2019 исх. N 23-01/10 ООО "ГлавПромСтрой" подтвердило, что по договору подряда от 17.08.2017 N МФК-17/08 использовалось, в том числе следующее имущество: понтон стальной рег. номер 49-4711, имеющий следующие характеристики: ширина - 7,2-м, длина - 18-м, высота 1,8 м.

Как верно указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждается и истцом не доказано обратного, что заключение договора аренды от 11.10.2017 не повлекло причинение убытков Обществу, а заключение договора подряда от 17.08.2017 N МФК-17/08, в рамках исполнения которого ООО "Подводспецсервис" использовало спорный понтон, принесло предприятию прибыль; убытков на конец 2017 года в Обществе не зафиксировано.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не свидетельствуют об обратном и не опровергают факт использования спорного понтона в хозяйственной деятельности Общества.

Учитывая отсутствие доказательств явной неразумности в действиях ответчика при заключении договора (при том, что договор аренды от имени Общества заключен Щербаковым О.В., действующим о доверенности от 09.10.2017 N 10/01), суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности всей совокупности условий для привлечения Демина Н.К. к ответственности в виде взыскания убытков, а именно отсутствия прямой причинно-следственной связи между действиями директора по заключению договора аренды (договор заключался в том числе в интересах предприятия для осуществления его хозяйственной деятельности в целях исполнения договорных обязательств перед третьими лицами), отсутствия доказательств вины ответчика.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство, однако не нашел оснований для проведения экспертизы, счел возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в нем доказательств.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. При это, нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения, судом не допущено.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-45859/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина