Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 15АП-7904/20 по делу N А32-51307/2019

город Ростов-на-Дону

02 июля 2020 г.

дело N А32-51307/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

Маскатов В.М., паспорт;

от истца - представитель Басалаева Е.Б., доверенность от 05.09.2019;

от Потапова Д.С. - представитель Рогальский С.С., доверенность от 03.10.2019;

от ООО "Кубаньэконефтересурс" - представитель Рогальский С.С., доверенность от 10.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маскатова В.М. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 по делу N А32-51307/2019

по иску Маскатова В.М.

к ответчику - ООО "Кубаньэконефтересурс", Потапову Д.С.

при участии третьего лица - Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, признании отсутствующим права участника общества

УСТАНОВИЛ:

Маскатов Вячеслав Маркович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кубаньэконефтересурс", к Потапову Дмитрию Сергеевичу о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества до 20500 рублей за счет вклада принятого в общество Потапова Д.С., признании отсутствующим за Потаповым Д.С. прав участника общества с долей в размере 51 % уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю.

Решением от 05.03.2020 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что допустимых доказательств неоплаты Потаповым Д.С. доли в уставном капитале общества истцом не предоставлено, в связи с чем, требование о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, а также требование о признании отсутствующим за Потаповым Д.С. прав участника общества с долей в размере 51 % уставного капитала общества удовлетворению не подлежит.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что ответчик не внес в срок до 04.09.2015 свой вклад в уставной капитал. Порядок и срок увеличения уставного капитала, предусмотренный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соблюден. Судом первой инстанции нарушен принцип состязательности. По мнению заявителя, на истца не может быть возложена обязанность доказать отрицательный факт, а именно то, что ответчик не оплатил вклад в уставной капитал. Подлинник приходно-кассового ордера N 2 от 20.02.2015 на сумму 10455 рублей не представлен Потаповым Д.С. Кроме того, судом не дана оценка доводам истца о том, что при передаче документации при смене генерального директора составлен акт от 05.04.2019 из которого следует, что ООО "Кубаньэконефтересурс" не пользовалось программой "1С Предприятие", а также о том, что приходно-кассовый ордер от 20.02.2015 на 45 рублей (дополнительный взнос) имеет тот же порядковый номер, что и приходно-кассовый ордер от 20.02.2015 на сумму 10455 рублей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчиков в заседании доводы жалобы не признал по основаниям. Изложенным в письменном отзыве. Пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлялось в суде первой инстанции.

Представитель третьего лица - Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю в заседание не явился. Инспекцией заявлено о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. В материалы дела от инспекции поступили письменные пояснения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Кубаньэконефтересурс" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании МРИФНС России N 16 по Краснодарскому краю 10.07.2013 с присвоением ОГРН 1132308008920 (лист записи Единого государственного реестра юридических лиц - т. 1 л.д. 101-106).

С момента создания уставный капитал общества определен в размере 10000 рублей. Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества являлся Маскатов В.М.

Единственным участником общества 20.02.2015 принято решение N 2 об увеличении уставного капитала общества до 20500 рублей за счет дополнительного вклада части доли в уставный капитал общества в размере 45 рублей от участника Маскатова В.М., а также ввода в состав участников Потапова Д.С. и внесения им вклада в размере 10455 рублей. В связи с увеличением уставного каптала принят устав в новой редакции (т. 1 л.д. 22).

Согласно пункту 6.1.3 устава ООО "Кубаньэконефтересурс" в редакции от 20.02.2015 (т. 1 л.д. 23-43), размер уставного капитала составляет 20500 рублей.

На основании заявлений ООО "Кубаньэконефтересурс" налоговый орган произвел регистрацию изменений в учредительные документы общества (устав в новой редакции), сведений об увеличении уставного капитала и перераспределения уставного капитала между участниками общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2015 внесена запись N 2152308050068.

Полагая, что дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Кубаньэконефтересурс", за счет которого произведено увеличение уставного капитала общества до 20500 рублей, Потаповым Д.С. фактически не вносился, Маскатов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент принятия решения от 20.02.2015) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В пункте 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ответчик не внес в срок до 04.09.2015 свой вклад в уставной капитал. Порядок и срок увеличения уставного капитала, предусмотренный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соблюден.

Как отмечено выше, решением единственного участника общества от 20.02.2015 увеличен уставной капитал общества до 20500 рублей за счет дополнительного вклада части доли в уставный капитал общества в размере 45 рублей от участника Маскатова В.М., а также ввода в состав участников Потапова Д.С. и внесения им вклада в размере 10455 рублей. В связи с увеличением уставного каптала принят устав в новой редакции.

Судом первой инстанции учтено, что положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отличие от положений пункта 1 статьи 19 указанного Федерального закона не требуют принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В рассматриваемом случае, невнесение Потаповым Д.С. дополнительного вклада в сумме 10455 рублей в течение шести месяцев со дня принятия участниками решения о его вступлении повлекло констатацию того факта, что увеличение уставного капитала не состоялось, что исключало возможность представления органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы, отражающих вступление третьих лиц в состав участников (пункт 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, на основании заявлений ООО "Кубаньэконефтересурс" по форме Р13001, к которым приложены решение единственного участника общества N 2 от 20.02.2015 и устав общества в новой редакции, налоговый орган осуществил регистрацию изменений в учредительные документы общества (устав в новой редакции), сведений об увеличении уставного капитала и перераспределения уставного капитала между участниками общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись государственной регистрации N 2152308050068 от 04.03.2015.

Положения пункта 2.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части, определяющей перечень документов, подлежащих представлению на государственную регистрацию, подлежат применению с учетом норм статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которая содержит исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению регистрирующему органу для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

При этом документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, в этот перечень не входят.

Поскольку документы, подтверждающие внесение дополнительного вклада в уставный капитал, не являются обязательными к представлению для целей регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие таких документов в материалах регистрационного дела не может служить доказательством невнесения Потаповым Д.С. дополнительного вклада в уставный капитал.

Подписывая заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, действующее от имени общества лицо подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что директором общества Маскатовым В.М. подписано заявление с указанием на достоверность указанных в нем сведений, в том числе сведений о размере уставного капитала общества (20500 рублей) и составе участников общества (с указанием в качестве участников общества Маскатова В.М. с долей 49 % и Потапова Д.С. с долей 51 %).

В свою очередь, регистрирующий орган не проверяет, внесен или нет дополнительный вклад вступающим лицом, достоверность факта внесения подтверждается единоличным исполнительным органом обществом, которым подано заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества.

Со дня государственной регистрации указанные изменения в учредительных документах общества приобрели силу для участников общества и для третьих лиц.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Кубаньэконефтересурс" от 05.12.2016 о смене юридического адреса общества, о принятии устава в новой редакции, из содержания которого следует, что в общем собрании участников приняли участие Маскатов В.М и Потапов Д.С., владеющие 100 % долей в уставном капитале общества (т. 3 л.д. 9-10).

В бухгалтерской отчетности общества также отражено формирование уставного капитала в полном объеме, задолженность участников по формированию уставного капитала отсутствуют.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что с момента увеличения уставного капитала ООО "Кубаньэконефтересурс" Маскатовым В.М. признавались как факт состоявшегося увеличения уставного капитала, так и права Потапова Д.С. на участие в обществе, как полноправного участника ООО "Кубаньэконефтересурс".

Кроме того, в ходе рассмотрения дела Потаповым Д.С. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (отзыв - т. 3 л.д. 124-130).

Данное заявление судом первой инстанции не рассмотрено.

Вместе с тем, данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемого решения по безусловным основаниям (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит рассмотрению по существу судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей статей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Кодекса).

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В данном случае, решение N 2 об увеличении уставного капитала общества до 20500 рублей принято единственным участником общества 20.02.2015, срок внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества - 04.09.2015, следовательно, срок исковой давности истек 04.09.2018.

Согласно штампу канцелярии суда первой инстанции с настоящим иском Маскатов В.М. обратился в арбитражный суд 01.11.2019, то есть по истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Оснований для вывода о приостановлении течения срока исковой давности не имеется, заявитель жалобы на такие обстоятельства не ссылается.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 по делу N А32-51307/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Величко М.Г. Шапкин П.В.