Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 15АП-7945/20 по делу N А32-25906/2019

город Ростов-на-Дону

02 июля 2020 г.

дело N А32-25906/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трошиной Н.А. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2020 по делу N А32-25906/2019

по иску Трошиной Н.А.

к ответчикам - ООО "Тимед", Трошиной А.Ф.

о признании договора недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Трошина Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тимед", Трошиной Антонине Федоровне со следующими требованиями:

признать договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 56,3 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Дзержинского, 17, кадастровый номер 23:31:0312005:52 с рассрочкой платежа от 15.03.2019, заключенный между Трошиной А.Ф. и ООО "Тимед", недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки в виде погашения записей о государственной регистрации договора N 23:31:0312005:52-3/005/2019-2 от 25.03.2019;

признать договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 57,9 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Дзержинского, 17, кадастровый номер 23:31:0312005:53 с рассрочкой платежа от 15.03.2019, заключенный между Трошиной А.Ф. и ООО "Тимед" недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки в виде погашения записей о государственной регистрации договора 23:31:0312005:53-23/005/2019-2 от 25.03.2019;

признать соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 26.12.2012 N 3100010949 от 15.03.2019, заключенный между Трошиной А.Ф. и ООО "Тимед" недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки в виде погашения записей о государственной регистрации соглашения 23:31:0312005:1-23/005/2019-3 от 25.03.2019.

Решением от 23.03.2020 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов совершением спорных сделок. Не подтверждено, что совершением спорных сделок обществу причинен ущерб.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что оспариваемые сделки являются крупными и сделками, совершенными с заинтересованностью. Совершены сделки с нарушением предусмотренного законодательством и уставом общества порядка. Совершение оспариваемых сделок привело к прекращению деятельности общества, так как отчуждено единственное имущество общества. По мнению заявителя, истец является заинтересованным лицом, поскольку исключение истца из состава участников общества в настоящее время оспаривается в судебном порядке, на решение и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А32-37443/2019 подана кассационная жалоба.

Заявитель также указал на то, что был лишен возможности участвовать в судебном заседании при рассмотрении дела по существу.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Трошиной Н.А. не явился. Трошина Н.А. извещена о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12.

Представители ООО "Тимед" и Трошиной А.Ф. в заседание не явились.

Ответчики извещены о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12.

Как следует из отзыва, ООО "Тимед" доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Тимед" зарегистрировано как юридическое лицо 02.09.2002.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются:

Трошин Алексей Николаевич - 51 % доли в уставном капитале;

Трошин Андрей Алексеевич - 49 % доли в уставном капитале.

Директором общества является Трошин Алексей Николаевич с 02.04.2009.

В период с 11.07.2014 Трошина Н.А. являлась участником ООО "Тимед" с долей участия в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 9800 рублей.

ООО "Тимед" являлось собственником следующих нежилых помещений:

нежилого помещения, общей площадью 56,3 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Тимашевск, ул. Дзержинского, 17, кадастровый номер 23:31:0312005:52, кадастровая стоимость - 2111954 руб. 88 коп.;

нежилого помещения, общей площадью 57,9 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Тимашевск, ул. Дзержинского, 17, кадастровый номер 23:31:0312005:53, кадастровая стоимость - 2171974 руб. 91 коп.

Земельный участок, на котором расположены объекты недвижимого имущества по адресу: Краснодарский край, г. Тимашевск, ул. Дзержинского, 17, находились на праве аренды на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения N 3100010949 от 26.12.2012.

По спорным договорам от 15.03.2019 недвижимое имущество ООО "Тимед" отчуждено Трошиной А.Ф. (выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 23.05.2019 N 99/2019/263283946, от 28.05.2019 N 99/2019/263945681).

Кроме того 15.03.2019 ООО "Тимед" заключило соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 23:31:0312005:1, площадью 346 кв.м, с Трошиной А.Ф., по которому ООО "Тимед" уступает права и обязанности по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 26.12.2012.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными и совершенными с заинтересованностью, Трошина Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на нормы статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Оспариваемые сделки совершены 15.03.2019, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества произведена 25.03.2019.

При рассмотрении дела N А32-37443/2019 по иску Трошиной Н.А. к ООО "Тимед", Межрайонной инспекции ФНС N 16 по Краснодарскому краю об истребовании из налогового органа протокола общего собрания участников общества, послужившего основанием для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 25.06.2019, признании права собственности на 49 % доли в уставном капитале общества за Трошиной Н.А. и признании недействительным решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для исключения из состава участников общества Трошиной Н.А. и внесения записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трошин А.А.

Решением от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что Трошина Н.А. трижды выразила волю на выход из общества (нотариально заверенное заявление), доказательства недействительности заявления не представлены.

При рассмотрении названного дела установлено, что 20.08.2018 Трошина Н.А. составила заявление о выходе из состава участников общества, которое нотариально удостоверено за номером 23/299-н/23-2018-3-588.

Заявление 30.11.2018 отправлено на юридический адрес общества посредством почтовой связи, что подтверждается квитанцией об отправке письма с объявленной ценностью и описью вложения. Указанное отправление получено обществом 01.12.2018.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судебные акты по делу N А32-37443/2019 обжалуются в арбитражном суде кассационной инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2019 по делу N А32-37443/2019 вступило в законную силу. На официальном сайте Федеральных арбитражный судов Российской Федерации сведения о поступлении кассационной жалобы на решение опубликованы 10.04.2020, то есть после принятия обжалуемого решения.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с 01.12.2018 Трошина Н.А. не является участником общества, право на оспаривание сделок общества по заявленным основаниям у Трошиной Н.А. отсутствует.

Ссылка на то, что совершение оспариваемых сделок нарушает права заявителя, в связи с тем, что в результате их совершения стоимость действительной доли в уставном капитале уменьшилась, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Указанные сделки совершены спустя более трех месяцев после выхода Трошиной Н.А. из общества, по окончании отчетного периода.

Кроме того, действительная стоимость доли в уставном капитале взыскивалась в рамках дела N А32-13147/2019. Производство по указанному делу прекращено определением от 08.07.2019 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в связи с отказом истца от иска.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод о том, что истец был лишен возможности участвовать в рассмотрении дела, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Истец извещался о рассмотрении дела в Арбитражном суде Краснодарского края, представитель истца заявлял ходатайства (т. 1 л.д. 75-79, т. 2 л.д. 64-65, т. 3 л.д. 1), участвовал в предварительном судебном заседании 24.07.2019 (т. 2 л.д. 41), судебных заседаниях 21.08.2019 (т. 2 л.д. 81), 14.01.2020 (т. 2 л.д. 102).

Ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 16.03.2020, отклонено судом первой инстанции.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

В названном ходатайстве об отложении судебного заседания (т. 3 л.д. 1) не указано, что истец намерен представить дополнительные доказательства, заявить новые доводы относительно предмета спора.

Ходатайство мотивировано невозможностью явки представителя истца. Однако, Трошина Н.А. имела возможность участвовать в судебном заседании 16.03.2020 лично, давать пояснения и представлять доказательства в обоснование своей позиции.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2020 по делу N А32-25906/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Величко М.Г. Шапкин П.В.