Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 08АП-349/20 по делу N А46-15014/2019

город Омск

03 июля 2020 г.

Дело N А46-15014/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Аристовой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-349/2020) Давыдовой Марии Александровны на решение от 06.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15014/2019 (судья А.Е. Колмогорова), по иску Давыдовой Марии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Арсенал КПД" (ИНН 5507046731, ОГРН 1025501703380), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (ИНН 5504075710, ОГРН 102550097945), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Строй-Арсенал КПД" - Масоровой И.А. по доверенности от 01.10.2016, Косых С.В. по доверенности от 21.05.2016,

УСТАНОВИЛ:

Давыдова Мария Александровна (далее - Давыдова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй - Арсенал КПД" (далее - ООО "Строй - Арсенал КПД", Общество, ответчик) о признании недействительным договора возмездного оказания консультационных (юридических) услуг, заключенного 01.06.2016 с обществом с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (далее - ООО "Гудвилл"), о применении последствия недействительности сделки в виде признания задолженности ООО "Строй-Арсенал КПД" перед ООО "Гудвилл" несуществующей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гудвилл" (далее - третье лицо).

Решением от 06.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15014/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ответчики при рассмотрении дела не доказали реальность исполнения оспариваемого договора; о мнимости сделки свидетельствует и тот факт, что ООО "Строй-Арсенал КПД" не стремилось исполнять сделку, что свидетельствует о наличии заложенности по договору в размере 325 000 рублей. Решение по делу N А46-16634/2016 не может являться преюдициальным для рассматриваемого дела, поскольку в рамках взыскания задолженности судом не рассматривался довод о мнимости сделки, кроме того, истец по настоящему иску не был участником по указанному делу.

В письменном отзыве ООО "Строй-Арсенал КПД" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда отложено на 22.04.2020, ответчикам предложено представить пояснения по обстоятельствам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда отложено на 04.06.2020.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с действием в месте проживания режима самоизоляции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020. рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда отложено на 25.07.2020 по ходатайству истца.

От ООО "Строй-Арсенал КПД" поступили дополнительные пояснения по делу, с приложением: копии соглашения о расторжении договора на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.06.2016, копии протокола внеочередного общего собрания от 20.05.2016, копии штатного расписания по состоянию на 20.05.2016, копии приказа "Об изменении штатного расписания и введения должности первого заместителя директора общества" от 30.09.2016, копии штатного расписания по состоянию на 30.09.2016, копии доверенности от 01.06.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции приобщил приложенные к отзыву на апелляционную жалобу документы к материалам дела, поскольку они необходимы для разрешения спора и представлены ответчиком для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы (абзац 2 пункта 2 статьи 268 АПК РФ).

От Давыдовой М.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса.

Учитывая, что неявка лица, участвующего в деле, при условии надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения дела, невозможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу в настоящем судебном заседании не установлена, явка представителей сторон не была признана обязательной, а также учитывая неоднократное отложение рассмотрения дела, в том числе, по ходатайству истца, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гудвилл" (исполнитель) и ООО "Строй-Арсенал КПД" (заказчик) заключен договор от 01.06.2016, согласно которому исполнитель обязался за вознаграждение оказывать заказчику квалифицированные услуги по комплексному сопровождению хозяйственной коммерческой деятельности, в том числе квалифицированные консультационные (юридические) услуги, услуги по защите прав и представлению законных интересов, в судах (арбитражных судах, судах общей юрисдикции, в мировых судах, третейских судах, суде при Торгово-Промышленной палате, административных судах и т.д.), правоохранительных органах, органах прокуратуры, нотариальных органах, службе судебных приставов, в административных органах и комиссиях (в том числе при рассмотрении административных дел), во всех органах государственной власти и управления, местного самоуправления, предприятиях, учреждениях и организациях, независимо от форм собственности, а также маркетинговые услуги.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата услуг исполнителя, предоставляемых по договору, согласовывается сторонами до его подписания и составляет 65 000 руб. ежемесячно.

На основании пункта 2.2 договора исполнителем составлены отчеты о проделанной работе по договору от 30.06.2016, 31.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, сторонами подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ по договору от 30.06.2016, 30.07.2016, 03.09.2016, 30.09.2016, 31.10.2016.

15.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что Давыдова М.А. является участником ООО "Строй-Арсенал КПД" (размер доли в уставном капитале - 50 %, номинальная стоимость доли - 5 000 руб.).

Как считает истец, услуги в рамках договора не оказывались, договор является недействительной сделкой по следующим основаниям.

Исходя из содержания Актов сдачи-приемки выполненных работ по договору, исполнитель оказывал консультационные услуги юридическо-правового характера, составлял договоры, соглашения, жалобы, заявления, претензии, ходатайства, письма, осуществлял представительство в предприятиях, организациях, учреждениях, в органах муниципальной и государственной власти и управления и т.п. Вместе с тем, все акты сдачи-приемки выполненных работ по договору идентичны, в них не указано, какие конкретно мероприятия были выполнены, не ясно, в чем выражался экономический эффект от произведенных исполнителем мероприятий.

По мнению истца, стороны изначально не намеревались исполнять договор, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость ее исполнения.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении иска следует отказать..

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Между тем, оснований для удовлетворения иска судом не установлено.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом положений главы 39 ГК РФ правовым последствием для спорного договора оказания юридических и консультационных услуг в настоящем случае является возникновение у ООО "Строй-Арсенал КПД" обязанности по представлению интересов общества в суде по настоящему делу.

Между тем, отсутствие у сторон договора намерения совершить сделку и создать соответствующие ей правовые последствия, судом не установлено.

Факт исполнения возмездного договора на оказание консультационных (юридических) подтверждается представленным в дело отчетами, актами.

Исходя из существа оспоримой сделки - возмездное оказание услуг, следует учитывать, что ее предметом не является передача заказчику какого-либо осуществленного результата, а целью ее заключения является соответствующая деятельность исполнителя в интересах заказчика, что может вызвать затруднения в доказывании ее фактического исполнения.

Поэтому суд принимает во внимание следующие пояснения ответчика по обстоятельства заключения сделки.

На протяжении длительного времени ООО "Строй-Арсенал КПД" заключало договоры на оказание юридических услуг с различными юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

В материалы дела представлен договор на оказание консультационных (юридических) услуг от 27.02.2009 с ИП Косых СВ. (л.д. 78-79). При этом, во исполнение условий данного договора (пункт 2.3) ответчиком выдавались исполнителю доверенности на представление интересов ООО "Строй-Арсенал КПД", в том числе и доверенность от 21.05.2016. Доверенность на имя ИП Косых С.В. составлена и выдана 21.05.2016 в связи со сменой директора ООО "Строй-Арсенал КПД" (согласно Протоколу внеочередного общего собрания ООО "Строй-Арсенал КПД" от 20.05.2016 произошла смена директора: вместо Кудряшова Н.А. директором общества единогласно был избран Масоров В.В.).

01.06.2016 данный договор был расторгнут и заключен оспариваемый договор возмездного оказания консультационных (юридических) услуг от 01.06.2016 с ООО "Гудвилл", чьи расценки были значительно ниже.

При этом в штате ООО "Строй-Арсенал КПД" на момент заключения договора юрист отсутствовал, что подтверждается представленным штатным расписанием.

Непосредственным исполнителем по договору являлся Ложевский Алексей Александрович, на чьё имя ответчиком 01.06.2016 выдана доверенность на представление интересов ООО "Строй-Арсенал КПД".

Основной комплекс оказанных ООО "Гудвилл" услуг в рамках договора отражён в имеющихся в материалах настоящего дела отчётах о проделанной работе (л.д. 80-84).

В отношении вопроса о совершении юридически значимых действий в связи с исполнением договора ответчик пояснил, что в период действия договора ООО "Гудвилл" проводило аналитическую работу, работу по сбору документации и информации. Непосредственным исполнителем готовились письма, жалобы, обращения, в том числе и в правоохранительные органы (л.д. 135-138).

Представленные в материалы дела документы и дополнительно представленные на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в совокупности с указанными объяснениями не позволяют сделать вывод о мнимом характер осваиваемой сделки.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, его интерес в оспаривании подлежит доказыванию при рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Строй - Арсенал КПД", в связи с чем, полагает, что вправе оспаривать сделку, совершенную обществом.

Положения закона о недействительности мнимой сделки направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Между тем, истцом не доказано, что договор от 01.06.2016 заключён ответчиком с целью причинения обществу вреда.

Сам по себе факт наличия в обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком при заключении договора. Равно как и не освобождает истца от бремени доказывания обоснованности своих сомнений в реальности сделки, противопоставленных ответчику. По мнению суда, указанные сомнения ответчик в рамках настоящего дела опроверг представлением соответствующих документов (статья 65 АПК РФ).

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы свидетельствовали о необоснованности и незаконности обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15014/2019

оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Е.В. Аристова