Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 13АП-26752/23 по делу N А56-6256/2022

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2024 г.

дело N А56-6256/2022/

Резолютивная часть постановления оглашена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.А. Байшевой,

при участии в судебном заседании:

от Захаржевской Т.П.: представитель Лимонова Е.С. по доверенности от 25.05.2021,

от финансового управляющего: представитель Волков П.В. по доверенности от 28.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-26752/2023, 13АП-26755/2023) финансового управляющего Савватеева Дениса Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" в лице конкурсного управляющего Голубевой Юлии Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 по делу N А56-6256/2022/сд.2, принятое по заявлению финансового управляющего Савватеева Дениса Сергеевича к Захаржевской Ирине Олеговне о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) Захаржевской Татьяны Павловны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Захаржевской Татьяны Павловны несостоятельной (банкротом).

Определением от 19.02.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 24.05.2022 (резолютивная часть от 18.05.2022) арбитражный суд признал должницу несостоятельной (банкротом), ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Савватеева Дениса Сергеевича - член филиала саморегулирируемой организации межрегиональной общественной организации "Ассоциации антикризисных управляющих".

Постановлением от 11.08.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд изменил решение суда в части введения процедуры банкротства, ввёл в отношении Захаржевской Т.П. процедуру реструктуризации долгов.

Финансовый управляющий 19.09.2022 подал в суд заявление о признании договора дарения земельных участков и садовых домов от 06.07.2015, заключённого между Захаржевской Т.П. и Захаржевской Ирины Олеговной, недействительной сделкой и о применении последствий её недействительности в виде обязания ответчика вернуть:

1) земельный участок, кадастровый номер 47:01:1625001:3, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-693/3, площадью 999,5 кв.м, предоставленный под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населённых пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул. Морская, з/у N 5;

2) одноэтажный садовый дом общей площадью 26,5 кв.м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:3 по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п. Зеленая Роща, ул. Морская, дом N 5, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46777, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-694/2;

3) земельный участок, кадастровый номер 47:01:1625001:1, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-689/2, площадью 997 кв.м, предоставленный под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул Морская, з/у N 7;

4) двухэтажный садовый дом общей площадью 93,8 кв.м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:1, по адресу: Ленинградская область, Выбогский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п Зеленая Роща, ул Зеркальная, дом N 4, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46893, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-692/2;

5) земельный участок, кадастровый номер 47:01:1625001:13, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-691/2, площадью 1000 кв.м, предоставленный под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул Зеркальная, з/у N 4;

6) двухэтажный садовый дом общей площадью 79,1 кв.м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:13 по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п. Зеленая Роща, ул Морская, дом N 7, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46269, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-690/3.

Одновременно заявитель просил суд обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать записи о прекращении права собственности Захаржевской Т.П. от 19.08.2015 N 47-47/015-47/015/020/2015-693/1, 47-47/015-47/015/020/2015-693/2; 47-47/015-47/015/020/2015-694/1; 47-47/015-47/015/020/2015-689/1; 47-47/015-47/015/020/2015-692/1; 47-47/015-47/015/020/2015-691/1; 47-47/015-47/015/020/2015-690/1; N 47-47/015-47/015/020/2015-690/2; в том числе записи о регистрации права собственности Захаржевской И.О. от 19.08.2015 N47-47/015-47/015/020/2015-693/3; 47-47/015-47/015/020/2015-694/2; 47-47/015-47/015/020/2015-689/2; 47-47/015-47/015/020/2015-692/2; 47-47/015-47/015/020/2015-691/2; 47-47/015-47/015/020/2015-690/3.

Решением от 25.04.2023 (резолютивная часть от 19.04.2023) суд первой инстанции прекратил процедуру реструктуризации, признал Захаржевску Т.П. несостоятельной (банкротом), ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим Савватеева Д.С.

Определением от 04.07.2023 суд первой инстанции объединил настоящий спор с обособленным спором N А56-6256/2022/сд.3, предметом которого являлось требование финансового управляющего о признании недействительным договора дарения земельного от 06.07.2015, подписанного должницей с Захаржевской И.О., и о применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика вернуть земельный участок с кадастровым номером 47:01:16-25-001:0014, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, предоставленный под индивидуальное жилищное строительство, площадью 1000 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, об обязании Управления Росреестра по Ленинградской области аннулировать запись о прекращении права собственности Захаржевской Т.П. от 18.08.2015 N 47-47/015-47/015/020/2015- 687/1, а также запись о регистрации права собственности Захаржевской И.О. от 18.08.2015 N47-47/015-47/015/020/2015-687/2, в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, финансовый управляющий и конкурсный управляющий общества "Юпитер" направили апелляционные жалобы, настаивая на обоснованности предъявленных притязаний.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе апелляционного суда произведена замена, ввиду чего рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

Представитель финансового управляющего поддержал ранее заявленное АО "Банк Таврический" ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, а также доводы апелляционных жалоб, в свою очередь, представитель должницы возражала против их удовлетворения.

Протокольным определением от 26.03.2024 апелляционная инстанция отказала в поименованном ходатайстве, признав полноту имеющихся деле документов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, гражданка Захаржевская Т.П. являлась собственником следующего недвижимого имущества:

1) земельного участка, кадастровый номер 47:01:1625001:3, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-693/3, площадью 999,5 кв.м, предоставленного под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул. Морская, з/у N 5;

2) одноэтажного садового дома общей площадью 26,5 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:3 по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п. Зеленая Роща, ул. Морская, дом N 5, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46777, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-694/2;

3) земельного участка, кадастровый номер 47:01:1625001:1, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-689/2, площадью 997 кв.м, предоставленного под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул Морская, з/у N 7;

4) двухэтажного садового дома общей площадью 93,8 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:1, по адресу: Ленинградская область, Выбогский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п Зеленая Роща, ул Зеркальная, дом N 4, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46893, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-692/2;

5) земельного участка, кадастровый номер 47:01:1625001:13, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-691/2, площадью 1000 кв.м, предоставленный под индивидуальное садоводство, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, ул Зеркальная, з/у N 4;

6) двухэтажного садового дома общей площадью 79,1 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1625001:13 по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п. Зеленая Роща, ул Морская, дом N 7, кадастровый номер здания 47:01:0000000:46269, номер государственной регистрации права 47-47/015-47/015/020/2015-690/3,

7) земельного участка с кадастровым номером 47:01:16-25-001:0014, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Зеленая Роща, предоставленный под индивидуальное жилищное строительство, площадью 1000 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов.

Перечисленное имущество подарено должницей 06.07.2015 дочери Захаржевской И.О.

Право перехода права собственности к новому собственнику зарегистрировано 19.08.2015.

Договоры оспорены финансовым управляющим как сделки с пороками, выходящими за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указал заявитель, основанием для возбуждения дела о банкротстве должницы послужила задолженность в размере 364 561 458 руб. 80 коп., установленная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 по делу N А56-87223/2016/суб.2 о привлечении Захаржевской Т.П. как участника ООО "Юпитер", к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего. В рамках указанного спора должнице вменено совершение экономически невыгодных сделок по приобретению обществом у Банка "Таврический" (АО) прав требования к неплатежеспособному ОАО "Котласская птицефабрика". Дело о банкротстве общества возбуждено 13.12.2016 по заявлению банка на основании задолженности в размере 348 888 079 руб. 81 коп., возникшей по кредитному договору от 18.09.2013 N 770-КР/2013 о предоставлении 305 000 000 руб. на срок до 19.09.2014, дополнительными соглашениями срок возврата кредита был продлён до 19.09.2015. В обоснование недействительности договоров дарения финансовый управляющий сослался на то, что должнику с февраля 2014 года было достоверно известно о невозможности реализации бизнес-плана, связанного с приобретением обществом прав требования к ОАО "Котласская птицефабрика", а с момента перехода управления банком к временной администрации должник утратил возможность продления сроков исполнения обществом кредитных обязательств перед банком. При этом за непродолжительный период времени Захаржевская Т.П. совершила ряд сделок по отчуждению принадлежащих ей объектов недвижимости в пользу дочери - Захаржевской И.О. и сына - Захаржевского Григория Олеговича.

В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве гражданина могут быть признаны недействительными сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)). Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на который сослался финансовый управляющий, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что обязательства общества перед банком были обеспечены залогом имущества ОАО "Котласская прицефабрика" и ООО "Барион". При этом имущества общества "Барион", стоимость которого определена в договоре ипотеки (858 000 000 руб.), было достаточно для расчётов с банком.

Между банком и ООО "Барион" 09.09.2009 заключён предварительный договор купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости - помещения в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, по условиям которого банк произвёл в пользу ООО "Барион" обеспечительный платеж в размере 561 000 000 руб., и, исходя из этой оценки, стоимость предмета залога без учёта стоимости земельного участка должна была составить 558 124 000 руб.

Сопоставимая оценка объектов недвижимости по указанному адресу была согласована в договорах между банком и ООО "Барион" от 10.12.2010 N Д1 и Д2; земельный участок, примыкающий к земельному участку по адресу Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. О, был оценён в договоре от 01.08.2006, заключённом между открытым акционерным обществом "Строительная корпорация "Возрождение" и Захаржевским О.Ю., исходя из стоимости одного квадратного метра - 48 454 руб.

Данные обстоятельства позволили суду сделать правильный вывод о том, что на момент совершения спорных сделок должница обоснованно могла рассчитывать на погашение обязательств общества перед банком за счёт предмета залога.

Суд правомерно отклонил доводы финансового управляющего о реализации предмета залога в деле о банкротстве по существенно более низкой цене, исходя из того, что оценка производилась обществом с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности" в 2017 году, значительно позднее совершения спорных сделок. Являющееся предметом ипотеки имущество ООО "Барион" представляло собой совокупность объектов недвижимости (доли в праве собственности на девять объектов недвижимости и права аренды на три земельных участка), неоднородных по своему назначению, что объективно затрудняло для должника самостоятельную оценку их стоимости.

Апелляционная инстанция поддерживает позицию арбитражного суда о том, что Захаржевский О.Ю. как супруг должницы не мог влиять на содержание сделки банка с обществом, поскольку для него это была сделка с заинтересованностью.

Не нашло своего подтверждения и суждение заявителя о мнимости сделок и о том, что Захаржевская Т.П. сохранила контроль над имуществом по предмету спора.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанным управляющим наличие в оспоренных договорах дарения, имевшим место за пределами периода подозрительности, признаков недействительности по общим основаниям, закреплённым гражданским законодательством.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 по делу N А56-6256/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва