Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 09АП-16782/20 по делу N А40-226502/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2020 г. N Ф05-15664/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

02 июля 2020 г.

Дело N А40-226502/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "05" марта 2020 г.

по делу N А40-226502/2019, принятое судьёй В.А. Лаптевым

по иску АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ"

(ИНН 7708639622, ОГРН 5077746868403)

к ИП Талыбову Феликсу Шакуровичу

третье лицо: Банк ВТБ (ПАО)

о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца - Парсаданова А.Н. по доверенности от 29.11.2019 N 99-Д;

от ответчика - Антонова Д.В. по доверенности от 16.10.2019 б/н

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Железнодорожная торговая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Талыбову Феликсу Шакуровичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Банк ВТБ (ПАО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что сделка по продаже спорного недвижимого имущества, была заключена с нарушением действующего законодательства РФ, Устава и локальных нормативных правовых актов АО "ЖТК", наносит значительный ущерб экономическим интересам и охраняемым законом правам истца и, как следствие, является недействительной.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

10.12.2018 между истцом и ответчиком заключен договор N 214/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП, по условиям которого АО "ЖТК" передал в собственность, а ИП Талыбов Ф.Ш. принял в собственность здание (Нежилое здание), общей площадью 379 кв.м., кадастровый номер:77:01:0003059:11508, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Новорязанская, д. 21.

Договор был заключен по результатам открытого аукциона в электронной форме N 214/ОАЭ-ЦЖТК/18 от 26.11.2018 на электронной площадке "OTK.RU" (сайт www.otctender.ru).

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает два условия для признания сделки недействительной:

- во-первых, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

- во-вторых, контрагент знал или должен был знать об этом (пункт 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Истец утверждает, что ответчику при должной осмотрительности могло бы быть известно об ограничениях, установленных учредительными и нормативными документами истца в сфере управления и распоряжения собственным недвижимым имуществом, ссылается на тот факт, что Устав АО "ЖТК" находится в открытом доступе в сети Интерне г на сайте http://www.rwtk.ru/.

Вместе с тем напрямую устав не устанавливает ограничение на совершение сделок в отношении распоряжения недвижимостью, а подпункт 36 пункта 15.1 Устава в редакции от 25 июля 2018 года содержит в себе положений, отсылающую к решению Совета директоров.

Однако решение Совета директоров от 25 сентября 2018 года, устанавливающее критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом АО "ЖТК" на сайте http://www.rwtk.ru/ на момент заключения Договора опубликовано не было.

Указанный факт истцом не оспаривается.

Таким образом, ответчик, действуя добросовестно и осмотрительно, не мог располагать информацией относительно установленных ограничений распоряжением недвижимым имуществом истца в силу его же недобросовестного поведения.

При таком поведении у истца отсутствуют основания ссылаться на пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На момент заключения Договора (10.12.2018), истцу было известно, что Бабаян Ф.Т. должен был получать соответствующее решение на продажу объекта недвижимости по Договору, однако истец обратился в суд только 29.09.2019, то есть спустя 9 месяцев. А также спустя год с момента принятия решения Совета директоров от 25.09.2018, устанавливающего критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом АО "ЖТК".

Будучи субъектом предпринимательской деятельности, истцу необходимо проявлять должный уровень осмотрительности при совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Вместе с тем, истцом с момента заключения Договора в адрес ответчика выставлялись требования по уплате пени согласно пункта 6.1 Договора по причине несвоевременной подготовки документации истцом.

Общая сумма пени составила 4 315 000 рублей, которая была выплачена ответчиком в полном объеме.

На момент выставления указанных требований вопрос о недействительности сделки не ставился, что также свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

Таким образом, истец признавал действительность и законность Договора.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец ссылается на указанную выше норму, так как переданное по Договору имущество являлось одним из наиболее ценных активов АО "ЖТК", продажа которого была допустима исключительно по максимально высокой цене. А совершение сделки очевидно ущемляло интересы АО "ЖТК" как коммерческой организации в силу того, что ей был причинен значительный имущественный ущерб.

Однако согласно Справке о процентном соотношении стоимости отчуждаемого недвижимого имущества к балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 20.03.2019, которая прилагалась сторонами для регистрации прав на недвижимое имущество по оспариваемому договору, опровергает факт, что сделка по отчуждению имущества по оспариваемому договору являлась крупной, имела признаков заинтересованности.

Следовательно, такая сделка не могла ущемлять интересы истца, поскольку имущество было отчуждено по рыночной стоимости, удельный вес которой составляет 0, 77%.

Кроме того, ссылка истца на злоупотребление Бабаяном Ф.Т. своими полномочиями правомерно признана безосновательной, поскольку ни законодательством, ни Уставом, ни внутренними правилами АО "ЖТК" не установлен запрет на заключение договора с единственным участником аукциона.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "05" марта 2020 г. по делу N А40-226502/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.О. Петрова Е.Ю. Башлакова-Николаева