Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 18АП-16633/23 по делу N А47-6025/2022

г. Челябинск

01 февраля 2024 г.

Дело N А47-6025/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Шакировой Фотимы Мухаматзимовны - Заряева Ивана Григорьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2023 по делу N А47-6025/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 30.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении Шакировой Ф.М.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2022 передано дело N А55-18224/2021 о признании несостоятельным (банкротом) Шакировой Ф.М., на рассмотрение Арбитражного суда Оренбургской области по подсудности.

Судебное дело N А55-18224/2021 получено Арбитражным судом Оренбургской области 04.05.2022.

Определением арбитражного суда от 12.05.2022 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 04.08.2022) признаны требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара, обоснованными для введения процедуры реструктуризации долгов в отношении Шакировой Фотимы Махмадазимовны (28.04.1990 года рождения, уроженка пос. Вахш Вахшского района Курган-Тюбинской области, ИНН - 633088359691), п. Курлин Первомайского района Оренбургской области; введена в отношении Шакировой Фотимы Махмадазимовны, п. Курлин Первомайского района Оренбургской области, процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим должника утвержден Заряев Иван Григорьевич, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморе- гулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих"; включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара, в размере 726 174 руб. 95 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Финансовым управляющим опубликовано сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника в газете "Коммерсантъ" N 147 от 13.08.2022, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 09.08.2022 сообщение N 9390463.

Решением арбитражного суда от 07.02.2023 (резолютивная часть решения объявлена 01.02.2023) Шакирова Ф.М. признана банкротом с открытием в отношении нее процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим должника утвержден Заряев Иван Григорьевич, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегу- лируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Финансовый управляющий Заряев Иван Григорьевич 04.08.2023 (отметка экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к Бровякову Владимиру Андреевичу, о признании сделки недействительной, в котором просит:

- признать недействительными сделки по безналичному перечислению денежных средств с расчетного счета Шакировой Фотимы Махмадазимовны N 4081***4850, открытого в ПАО Сбербанк России на счет Бровякова Владимира Андреевича в том же банке 31.01.2020 в размере 35 000 руб.

- применить последствия недействительности сделки - взыскать с Бровякова Владимира Андреевича денежные средства в размере 35000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 03.11.2023, финансовый управляющий Шакировой Ф.М. - Заряев И.Г. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обращаясь в суд с заявлением о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, финансовый управляющий Заряев И.Г. ссылался на отсутствие у него сведений о наличии правовых оснований произведенных должником платежей и доказательств какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика. При этом, финансовый управляющий указывал, что оспариваемые сделки совершались с целью причинения вреда кредиторам Шакировой Ф.М. в период, когда у Шакировой Ф.М. уже сформировалась задолженность перед ПАО Россельхозбанк и ФНС России. По мнению финансового управляющего, перечисление денежных средств Бровякову В.А. при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме передачи имущества является юридически значимым действием, направленным на вывод денежных средств от должника. При этом, ответчик и должник каких-либо первичных документов (договор, акт и т.), хотя бы односторонних, суду не предоставили. По мнению апеллянта, оказательств, подтверждающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающих совершение в его пользу оспариваемых платежей должником, Бровяковым В.А. не представлено, в материалах дела они отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из заявления об оспаривании сделки, в ходе процедуры несостоятельности (банкротства) Шакировой Ф.М. финансовым управляющим выявлены сделки, совершенные с нарушением ст. 61.2 Закона о банкротстве и общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, финансовым управляющим установлено, что с расчетного счета Шакировой Ф.М. в ПАО Сбербанк России на счет Бровякова Владимира Андреевича в том же Банке перечислены денежные средства в размере 35 000 руб.

Финансовый управляющий полагает, что имеются все основания для признания спорной сделки недействительной, указанные в ч. 2 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку денежные средства, перечислены ответчику безвозмездно, сделка совершена в течении трех лет до даты принятия заявления о признании Шакировой Ф.М. несостоятельным (банкротом). В результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки, знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Кром того, финансовый управляющий полагает, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу ст. 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суд установил, что на дату совершения сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, однако учитывая отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки и не представления со стороны управляющего доказательств наличия со стороны ответчика единого умысла с должником на причинения вреда кредиторам, не нашел оснований для удовлетворения заявления.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В качестве правового основания финансовый управляющий ссылается на положения части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности уничтожены или искажены данные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановление N 25).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Шакировой Ф.М. принято к производству суда 30.07.2021.

Оспариваемое перечисление на сумму 35 000 руб. совершено должником 31.01.2020, что подпадает под период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов обособленного спора следует, что должник в адрес ответчика перечислил денежные средства в размере 35 000 руб., при этом в обоснование таких платежей не представлены какие-либо первичные документы (договор займа и т.п).

Финансовый управляющий в обоснование своей позиции ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в частности указав, что у Шакировой Ф.М. имеется задолженность перед ПАО Россельхозбанк и ФНС России. При этом, заочным решением Большеглушицкого районного суда Самарской области от 30.05.2019 г. по делу N 2-410/2019 с Шакирова Руслана Раисовича и Шакировой Фотимы Махмадазимовны в пользу ПАО Россельхозбанк была взыскана задолженность по кредитному договору в размере 695 934,40 руб. Отсутствуют доказательства встречного исполнения за перечисленные денежные средства.

С учетом размера заявленных требований к должнику в совокупности, а также фактом возбуждения настоящего дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности.

Вместе с тем, оспариваемое перечисление может быть признано недействительной сделкой если оно совершено заинтересованному лицу.

В рассматриваемом обособленном споре финансовый управляющий не ссылается на аффилированность ответчика по сделке по отношению к должнику. Признаков заинтересованности должника по отношению к ответчику, применительно к ст. 19 Закона о банкротстве не установлено.

Для квалификации сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ничтожными по статьям 10, 170 ГК РФ, необходим умысел двух сторон сделки.

Доказательств того, что Бровяков В.А. является аффилированным лицом по отношению к Шакировой Ф.М. и знал об истинной цели сделки - вывод активов, в материалы дела не представлено.

По сути, финансовый управляющий ссылается на то, что перечисление денежных средств было в отсутствие правовых оснований, что свидетельствовало бы о возникновении на стороне Бровякова В.А. неосновательного обогащения, а не о недействительности спорного платежа.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с разъяснениями абзацем 2 пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Факт непредставления ответчиком первичных учетных документов, наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, сам по себе не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств Бровякову В.А. Отсутствие у финансового управляющего документов, свидетельствующих о встречном предоставлении со стороны ответчика, также само по себе не свидетельствует об отсутствии такого предоставления.

С учетом изложенного, поскольку аффилированность должника по отношению к ответчику и, соответственно, притворность рассматриваемых правоотношений и недобросовестность не доказаны, рассматриваемый платеж, в отсутствие первичных документов, не может быть расценен как неосновательное обогащение, оснований для признания его недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве также не имеется.

Однако вышеуказанные выводы суда не препятствуют финансовому управляющему обратиться в суд с заявлением к Бровякову В.А. в порядке искового производства о взыскании суммы долга.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в заявлении финансового управляющего, подлежат отклонению по вышеуказанным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы финансовому управляющему имуществом Шакировой Ф.М. Заряеву И.Г. была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию с конкурсной массы должника непосредственно в федеральный бюджет в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2023 по делу N А47-6025/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Шакировой Фотимы Мухаматзимовны- Заряева Ивана Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Шакировой Фотимы Мухаматзимовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина