Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 07АП-11037/23 по делу N А67-10831/2022

город Томск

1 февраля 2024 г.

Дело N А67-10831/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.02.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.
		Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (N 07АП-11037/2023) на решение от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10831/2022 (судья М. В. Пирогов) по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726 ОГРН 1175543033710) к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (ИНН 7011006007 ОГРН 1097030000198) о взыскании 37 623 361,31 руб. задолженности по договорам хранения и обращении взыскания на имущество,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (ИНН: 7017397357), временный управляющий Федораев Юрий Иванович, Романчук Дениса Ивановича (ИНН 550612880413); временный управляющий ООО "СпецСтройАвангард" Никитин Евгений Николаевич,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Иванова Е.В., доверенность от 16.08.2023 (на три года), паспорт, диплом; (организовано участие в судебном онлайн-заседании); Кормаченко М.Д., доверенность от 09.07.2021 (на три года), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: от ООО "АСТ-ресурс" - Черепанов В.В., доверенность от 01.01.2024 (до 31.12.2024), удостоверение адвоката N 1147 от 08.06.2017;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард") обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - ООО "Транс Север Групп") о взыскании 37 623 361,31 руб. задолженности по договорам хранения и обращении взыскания на имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс", временный управляющий Федораев Юрий Иванович, Романчук Денис Иванович; временный управляющий ООО "СпецСтройАвангард" Никитин Евгений Николаевич.

Решением от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СпецСтройАвангард", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что конкурсный управляющий ООО "Транс Север Групп" знал, что в рамках дела о банкротстве рассматриваются заявления кредиторов об оспаривании сделок должника по отчуждению техники ООО "АСТ-Ресурс". Имущественная выгода для ООО "Транс Север Групп" состояла в экономии средств банкрота на дорогостоящие услуги по перебазировке техники, которые могут достигать десятка миллионов рублей, а также в экономии средств на аренду стоянки и привлечения охранного предприятия. Заинтересованность ООО "СпецСтройАвангард" в приобретении техники в том или ином техническом состоянии не может свидетельствовать о том, что такое состояние изначально было надлежащим, а впоследствии только стало неудовлетворительным.

ООО "АСТ-Ресурс", оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "АСТ-Ресурс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "СпецСтройАвангард" (хранитель) и третьим лицом ООО "АСТ-Ресурс" (заказчик) в период с 04.01.2018 по 30.07.2018 заключены (подписаны) 68 договоров хранения в отношении 68 транспортных средств и самоходных машин.

По настоящему делу истцом предъявлены требования об оплате хранения в отношении 39 единиц транспортных средств и самоходных машин по договорам хранения.

Согласно пункту 1.1 договоров хранения, хранитель обязуется обеспечить сохранность транспортного средства, переданного ему заказчиком, и возвратить это транспортное средство в сохранности. Передача транспортного средства заказчиком на хранение хранителю удостоверяется актом приема-передачи транспортного средства (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора хранитель обязуется: а) обеспечивать сохранность транспортного в течение всего срока действия настоящего договора; б) принять для сохранности переданного ему транспортного средства меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, охранные и т.п.); в) принять для сохранности транспортного средства также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу настоящего Договора Согласно пункту 2.1.2 договоров хранения, Хранитель вправе пользоваться транспортным средством во время его хранения.

В соответствии с пунктом 5.5 договора договор вступает в силу с момента передачи транспортного средства заказчиком хранителю и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Изложенные условия являются одинаковыми для всех 39 договоров хранения, имеющихся в материалах дела.

Вознаграждение за хранение каждой единицы техники определено в пункте 3.1 договоров хранения.

Стоимость пользования каждым транспортным средством или самоходной машиной установлена в пункте 3.2 договоров хранения и соответствует стоимости хранения.

Кроме того, между ООО "СпецСтройАвангард" (сторона 1) и ООО "АСТ-Ресурс" (сторона 2) в отношении 39 единиц техники также заключены предварительные договоры купли-продажи (с элементами основных договоров), по условиям которых стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи (основной договор).

Предметом основного договора будет являться транспортное средство (единица самоходной техники или техники другого вида) (пункт 1.1 предварительного договора).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора сторона 2 гарантирует, что техническое средство принадлежит ей на законных основаниях, не заложено, не является предметом спора с третьими лицами, не подарено и не обещано быть подаренным в будущем, не обременено арендой, не передано в доверительное управление, а также подтверждает, что у нее отсутствуют обстоятельства, понуждающие ее к заключению настоящего предварительного договора.

Основной договор купли-продажи технического средства считается заключенным при условиях, что техническое средство было передано, прошло проверку его работоспособности, и сторона 1 в письменной форме выразила готовность принять его в собственность, уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 2.1 предварительного договора). В случае, если обстоятельства, указанные в пункте 2.1 предварительного договора, не наступят в срок до 01.09.2019 предварительный договор считается расторгнутым, а основной договор заключению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.1 предварительного договора во исполнение настоящего договора сторона 2 обязана в течение 60 дней совершить за счет стороны 1 действия по перебазировке (доставке) технического средства к месту производства стороной 1 работ, а именно в поселок Первомайский Нижнеудинского района Иркутской области (далее - объект).

При этом сторона 1 оплачивает стороне 2 понесенные расходы, связанные с доставкой технического средства на объект только в пределах стоимости перемещения технического средства из г. Томска до объекта.

Техническое средство передается стороной 2 стороне 1 по акту приема-передачи, подписываемому обеими сторонами в момент передачи. В акте стороны фиксируют внешнее состояние технического средства, определяемое по итогам осмотра, указывают комплектность (пункт 3.2 предварительного договора).

По истечении периода, указанного в п. 2.2 предварительного договора либо по усмотрению стороны 1, ранее - сторона 1 обязана принять одно из следующих решений: 1) о приобретении технического средства в свою собственность и заключении основного договора, текст которого стороны согласовали в п.5 настоящего договора 2) об отказе от заключения основного договора (п. 4.1 предварительного договора). Изложенные условия являются также одинаковыми для всех 39 предварительных договоров купли-продажи (с элементами основных договоров).

Факт передачи технических средств истцу подтверждается актами приема-передачи, приложенными к исковому заявлению и участниками спора не оспаривается.

Как указал истец в исковом заявлении, после возникновения конфликтной ситуации между Агеевым С.Л. и руководством ООО "СпецСтройАвангард", возбуждения уголовного дела по заявлению ООО "АСТ-Ресурс", взаимных исковых требований по вопросу пользования и хранения техники (дело N А46-3538/2019), частичного изъятия техники и прочих обстоятельств, приведших к разногласию по поводу сложившихся правоотношений между ООО "СпецСтройАвангард" и ООО "АСТ-Ресурс", с 31.12.2018 со стороны ООО "СпецСтройАвангард" эксплуатация всей техники была прекращена.

Ответчик и ООО "АСТ-Ресурс" данное обстоятельство не признали, в пояснениях настаивали на использовании техники при выполнении указанных ими контрактов.

В отношении момента изъятия техники участники спора также не пришли к единому мнению.

Как указал истец в исковом заявлении, платежи по договорам хранения за период с 01.01.2019 не производились.

Общий размер задолженности по всем договорам хранения, заключенным между ООО "СпецСтройАвангард" и ООО "АСТ-Ресурс", по которым не была осуществлена оплата по состоянию на дату подачи иска, составляет 37 623 361,31 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Истцом направлена претензия с просьбой оплатить задолженность.

Поскольку досудебные требования ответчиком не исполнены в добровольном порядке, истец обратился в суд.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В пункте 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 данным Кодексом.

Хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. Если хранение осуществляется безвозмездно, хранитель обязан заботиться о принятой на хранение вещи не менее, чем о своих вещах (пункты 1, 3 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020 по делу N А46-3538/2019 установлено, что предварительные договоры купли-продажи и договоры хранения, заключенные в одну и ту же дату в отношении одного и того же имущества, образуют фактически единую сложную сделку, содержащую в себе элементы разных договоров и в целом преследующую цель приобретения первоначальным ответчиком (ООО "СпецСтройАвангард") у ООО "АСТ-Ресурс" исправных единиц техники за плату в рассрочку и предусматривающую те или иные обязанности сторон в зависимости от состояния передаваемого имущества, а также от его юридической чистоты (наличия/отсутствия в отношении техники арестов, иных обременений, притязаний третьих лиц).

Заключение предварительных договоров купли-продажи, а не основных договоров купли-продажи техники в рассрочку потребовалось сторонам в целях изменения собственника техники, для чего было необходимо либо прекращение залога, либо получение от залогодержателя согласия на продажу.

Правоотношения между ООО "СпецСтройАвангард" и ООО "АСТ-Ресурс" урегулированы сложной взаимосвязанной системой договоров, предусматривающих различные права и обязанности в зависимости от наступающих обстоятельств.

Из условий договоров, поименованных сторонами как договоры хранения, следует, что данные договоры являются смешанными, согласие заказчика на использование имущества хранителем является одним из условий договоров.

При рассмотрении дела N А46-3538/2019 судом установлено, что правоотношения между ООО "СпецСтройАвангард" и ООО "АСТ-Ресурс" являются смешанными по своей природе и не являются отношениями по хранению имущества за плату по смыслу главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ООО "Транс Север Групп" стороной спорных договоров не является.

Доказательств наличия договорных отношений между ООО "Транс Север Групп" и ООО "СпецСтройАвангард" в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца об аффилированности ООО "АСТ-Ресурс" на ООО "Транс Север Групп".

Согласно пункту 3.1 договора хранения N 4481 от 27.01.2018 вознаграждение за хранение по настоящему договору составляет 4 000 руб. в месяц, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 3.2 договора хранения стоимость пользования транспортным средством составляет 4 000 руб. в месяц.

Встречные денежные обязательства ООО "СпецСтройАвангард" и ООО "АСТ-Ресурс" являются равными.

Таким образом, стоимость пользования имуществом покрывалось размером вознаграждения за хранение имущества.

До конца 2018 года стороны оформляли прекращение обязательств актами зачета.

Судом приняты во внимание пояснения ООО "СпецСтройАвангард", полученные в ходе рассмотрения дела N А46-3538/2019, из содержания которых следует, что фактически взаимоотношения ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "СпецСтройАвангард" не предполагали никакого хранения имущества, поскольку являлись и являются отношениями, вытекающими из договоров купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по делу, суды должны исходить из принципа добросовестности и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, свидетельствует о ее недобросовестности и лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

В данном случае, как справедливо указано судом первой инстанции, действия ООО "СпецСтройАвангард" очевидно нарушают указанный принцип.

В силу пункта 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Обязанности по сделке, заключенной в чужом интересе, переходят к лицу, в интересах которого она совершена, при условии одобрения им этой сделки и если другая сторона не возражает против такого перехода либо при заключении сделки знала или должна была знать о том, что сделка заключена в чужом интересе. При переходе обязанностей по такой сделке к лицу, в интересах которого она была заключена, последнему должны быть переданы и права по этой сделке (статья 986 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных норм следует, что действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что заключая договоры, истец действовал не в чужом, а в собственном интересе, а, именно, для приобретения спорной техники в собственность. Поэтому не вправе ссылаться на нормы главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации о действиях в чужом интересе без поручения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Как указано в пункте 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, на истце лежит бремя доказывания факта наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, а на ответчике - бремя опровержения данного факта.

Как верно указал суд первой инстанции, в сложившихся правоотношениях истец получил имущество как покупатель и будущий собственник, имеющий по условиям договоров с ООО "АСТ-Ресурс" право владения и пользования техникой до оплаты покупной цены и перехода права собственности.

В рассматриваемом случае, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения и возникновение на стороне последнего обязанности по его возмещению в заявленном размере документально не подтвержден.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10831/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова М.Ю. Подцепилова