Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 13АП-13868/20 по делу N А56-26824/2020

г. Санкт-Петербург

02 июля 2020 г.

Дело N А56-26824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: представитель Дербин О.В. по доверенности от 11.12.2019;

от ответчика: представитель Домашев К.В. по доверенности от 24.05.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13868/2020) ООО "Северо-Западная Финансовая Компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 об обеспечении иска в рамках дела N А56-26824/2020 (судья Кожемякина Е.В.), по иску

государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания"

о расторжении договора и о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания" (далее - ответчик, Общество) о расторжении договора внутреннего лизинга N LD-45, заключенного между указанными сторонами 02.04.2014 и взыскании ранее выплаченных лизинговых платежей в размере 2 119 807 637 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2020 исковое заявление принято к производству.

Истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу безакцептного списания на основании статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) очередных лизинговых платежей по договору с даты удовлетворения заявления.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Обществу запрещено безакцептное списание на основании статьи 13 Закона N 164-ФЗ очередных лизинговых платежей по договору с даты удовлетворения заявления.

Общество, не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение от 17.04.2020 об обеспечении иска по делу N А56-26824/2020 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что принятая обеспечительная мера нарушает интересы третьиего лица (АО "Акционерный банк "Россия"), не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон и ставит в неравное положение участников рассматриваемого дела, поскольку в соответствии с пунктом 1.8 договора внутреннего лизинга N LD-45 от 02.04.2014 ответчиком и АО "АБ "РОССИЯ" был заключен кредитный договор N 00.02-1-2/01/104/14 (невозобновляемая кредитная линия) от 19.05.2014 (далее - Кредитный договор), который в настоящий момент является действующим и в соответствии с пунктом 1.1 которого, ответчик обязан выплатить кредит до 26.03.2021.

Также податель жалобы указал, что безакцептное списание денежных средств, в силу пункта 1 статьи 13 Закона N 164-ФЗ, возможно произвести только в случае неисполнения истцом обязательств по уплате лизинговых платежей более двух раз подряд, в связи с чем ответчик, исполняющий обязательства лизингодателя надлежащим образом и не истребующий лизинговое имущество у истца, надлежащим образом исполняя свои обязательства по Кредитному договору, вынужден производить погашение кредита за счет собственных средств, при этом, поскольку сумма денежных средств, подлежащих уплате по Кредитному договору, существенна для ответчика, то ответчик будет лишен возможности исполнять надлежащим образом свои обязательства по Кредитному договору, и требования АО "АБ "РОССИЯ", в свою очередь, не могут быть удовлетворены.

В этой связи податель жалобы полагает, что в результате принятия обеспечительных мер и того, что с декабря 2019 года истец не исполняет обязательства по уплате лизинговых платежей, ответчик не будет иметь достаточных средств для исполнения обязательства по уплате кредита и процентов за его использование, что приведет к нарушению интересов третьего лица - АО "АБ "РОССИЯ", а также нарушению интересов ответчика - появлению у него признаков банкротства, что ставит ответчика в неравное положение по отношению к истцу.

Кроме того, Общество полагает, что установленная обеспечительная мера повышает риск обращения взыскания на имущество, обремененное правом залога, принадлежащим АО "Акционерный банк "РОССИЯ".

Вместе с тем, Общество указало, что поскольку ответчик полностью и надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства по договору лизинга (в том числе: приобрело имущество, определенное договором, у указанного истцом продавца, предоставило это имущество истцу во владение и пользование), а также надлежащим образом выполняет иные обязательства, связанные с исполнением Договора лизинга (оплата кредита, уплата страховых взносов по страховке лизингового имущества), уплата лизинговых платежей по договору лизинга является обязанностью истца, то исполнение обязательства по уплате лизинговых платежей в размере, предусмотренном Договором лизинга, путем безакцептного списания денежных средств со счета истца на основании пункта 1 статьи 13 Закона N 164-ФЗ не является причинением ущерба истцу и не может привести к причинению такового.

Помимо этого, податель жалобы сослался на ошибочное применение судом первой инстанции к настоящему спору процессуальных норм, регулирующих корпоративные споры.

20.06.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Предприятие просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе Общества N 3, 4, 5) определением от 26.06.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, при этом апелляционный суд отмечает, что указанные документы могут быть представлены в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения в порядке апелляционного производства, апелляционный суд считает правильными изложенные в обжалуемом определении суда выводы, а жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Предприятие указало, что в период досудебной процедуры разрешения возникшего спора лизингодатель (ответчик) допустил недобросовестные действия, а именно: воспользовавшись нормой статьи 13 Закона N 164-ФЗ о безакцептном списании текущих лизинговых платежей с банковского счета лизингополучателя, уклоняющегося от соответствующих платежей, 25.12.2019 направил в АО "АБ Россия" инкассовое поручение о списании 103 262 742,82 руб., которое было исполнено 09.01.2020.

Также Предприятие указало, что нормы ГК РФ о договоре лизинга, а также нормы Закона N 164-ФЗ не предусматривают приостановление применения статьи 13 Закона N 164-ФЗ на период судебного разбирательства, в связи с чем ответчик имеет возможность воспользоваться механизмом безакцептного списания очередных лизинговых платежей. При этом, по условиям дополнительного соглашения к договору от 20.09.2017 ежемесячные платежи по договору должны производиться истцом вплоть до 24.08.2020, а сумма платежей в этот период составит 193 103 356,00 руб.

Вместе с тем, указанная сумма является существенной для истца, а ее списание нанесет имущественный ущерб истцу и потребует внесения изменений в расчет суммы, взыскиваемой с ответчика в рамках рассматриваемого судебного дела, поставив тем самым сторон в неравные условия до исхода возникшего спора.

Кроме того, Предприятие указало, что в указанный период времени ответчик без достаточных к тому оснований (без надлежащего встречного предоставления) будет иметь возможность безвозмездно пользоваться указанной денежной суммой.

Суд первой инстанции, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае заявленные истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения истца в арбитражный суд, и не нарушает баланса интересов сторон, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении иска.

Поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, а также учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, направлены на обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения спора судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 об обеспечении иска по делу N А56-26824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина