Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 12АП-3054/20 по делу N А57-12021/2018

г. Саратов

03 июля 2020 г.

Дело N А57-12021/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "25" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Большой текстиль Саратов" Беньковича Евгения Сергеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2020 года по делу N А57-12021/2018

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Большой текстиль Саратов" о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Ершовский завод бетонных изделий",

в рамках дела о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Большой текстиль Саратов", (Саратовская область, город Ершов, ОГРН 1136413000107, ИНН 6413009140) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО "ВЭБ-Лизинг", город Москва, Могильная Надежда Александровна, 24.02.1981 года рождения, Даудов Басир Алиевич, 15.07.1987 года рождения,

при участии в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы Дисинбаева И.П. действующего на основании доверенности от 30 декабря 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Большой текстиль Саратов" (далее - ООО "Большой текстиль Саратов", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2018 года конкурсным управляющим должника - ООО "Большой текстиль Саратов" утвержден Бенькович Евгений Сергеевич - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных управляющих", город Москва.

Публикация произведена в газете "Коммерсантъ" N 232 от 15 декабря 2018 года.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договор уступки N Р13-10385-ДУ от 25.05.2016 между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий", применении последствия недействительной сделки - взыскать с ООО "Ершовский завод бетонных изделий" в пользу ООО "Большой текстиль Саратов" 1031732,03 руб..

Также в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным Договор уступки N Р14-20552-ДУ от 25.05.2016 между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий", применении последствия недействительной сделки - взыскать с ООО "Ершовский завод бетонных изделий" в пользу ООО "Большой текстиль Саратов" 159887,75 руб.

Также в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным Договор уступки N Р13-15823 ДП от 25.05.2016 между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий", применении последствия недействительной сделки - взыскать с ООО "Ершовский завод бетонных изделий" в пользу ООО "Большой текстиль Саратов" 865656,04 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 октября 2019 года заявления конкурсного управляющего о признании сделок - Договора уступки N Р13-10385-ДУ от 25.05.2016, Договора уступки N Р14-20552-ДУ от 25.05.2016, Договора уступки N Р13- 15823 ДП от 25.05.2016, недействительными, применении последствий недействительности сделок к ООО "Ершовский завод бетонных изделий" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2020 года в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Большой текстиль Саратов" отказано.

Не согласившись с определениям суда, конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" Бенькович Е.С. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не принял во внимание, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам банкротства, поскольку у ООО "Большой текстиль Саратов" имелась задолженность по налогам, сборам, страховым взносам.

Представитель ФНС России поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 22 мая 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" (Цедент) и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" (Цессионарий) заключен договор уступки N Р13-10385-ДУ, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р13-10385-ДЛ от 23 марта 2013 года, заключенному между Цедентом и Лизингодателем - ОАО "ВЭБ-лизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Также 25 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" (Цедент) и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" (Цессионарий) заключен договор уступки N Р13- 15823-ДУ, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р13-15823-ДЛ от 11 июля 2013 года, заключенному между Цедентом и Лизингодателем - ОАО "ВЭБ-лизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Кроме того, 25 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" (Цедент) и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" (Цессионарий) заключен договор уступки N Р14- 20552-ДУ, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р14-20552-ДЛ от 02 июля 2014 года, заключенному между Цедентом и Лизингодателем - ОАО "ВЭБ-лизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" заявляя, что договоры уступки прав являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает позицию первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, в пунктах 5 - 7, 9 названного постановления разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - 09 июня 2015 года, таким образом, сделки подпадают под признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершена в пределах 3 лет, но за пределами 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим ООО "Большой текстиль Саратов" Беньковичем Е.С. не доказан факт того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также того, что финансовое состояние должника, заведомо не позволяло произвести расчеты с кредиторами.

Иных доказательств неплатежеспособности должника в материалы дела не представлено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Большой текстиль Саратов" Бенькович Е.С. ссылался на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у ООО "Большой текстиль Саратов" имелась задолженность по налогам, сборам, страховым взносам. Так, в последующем определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2018 года признаны обоснованными и включены требования ФНС России в реестр требований кредиторов должника в размере 3864835 руб. 08 коп.

Между тем задолженность перед отдельным кредитором без учета данных финансовой отчетности общества на дату совершения оспариваемых сделок не свидетельствует о наличии указанных признаков. В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом должника за 2015 года активы ООО "Большой текстиль Саратов" составили 14684 тыс.руб., кредиторская задолженность и заемные средства - 14674 тыс.руб.

При этом, президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 18245/12 от 23.04.2013 указал на недопустимость отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, что должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанции исследовались обстоятельства аффилированности сторон оспариваемых сделок, через руководителя Сидоркина А.С.

Вместе с тем, при наличии доказательств аффилированности сторон сделок, доказательства того, что стороны преследовали неправомерные цели при заключении оспариваемых сделок, а также доказательств того, что должник при совершении оспариваемых сделок отвечал признакам банкротства, материалы дела не содержат, оспариваемые сделки совершены при равноценном предоставлении.

Конкурсным управляющим ООО "Большой текстиль Саратов" также не доказано, что ООО "Ершовский завод бетонных изделий" знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для определения рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по оспариваемым сделкам - договору уступки N Р13-10385-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N Р13-10385-ДЛ от 23 мая 2013 года, договору уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N Р14-20552-ДЛ от 02 июля 2014 года, договору уступки NР13-15823-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N Р13-15823-ДЛ от 11 июля 2013 года, заключенным между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года, определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2019 года была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская оценочная компания", эксперту Котенко Дмитрию Алексеевичу.

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы настоящего обособленного спора представлено экспертное заключение N 1087-2019 от 16 января 2020 года. Согласно представленному заключению эксперта действительная рыночная стоимость переданных прав по оспариваемой сделке - договору уступки N Р13-10385- ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 13-10385-ДЛ от 23 мая 2013 года, заключенному между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года составляет: 881000,00 руб.

Действительная рыночная стоимость переданных обязанностей по оспариваемой сделке - договору уступки N Р13-10385-ДУ от 25.05.2016 к договору лизинга N 13-10385- ДЛ от 23 мая 2013 года, заключенному между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года составляет: 652696,63 руб.

Действительная рыночная стоимость переданных прав по оспариваемой сделке - договору уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 14-20552-ДЛ от 02 июля 2014 года, заключенному между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООO "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года составляет: 275000,00 руб.

Действительная рыночная стоимость переданных обязанностей по оспариваемой сделке - Договору уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 14-20552-ДЛ от 02 июля 2014 года, заключенному между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года составляет: 163864,36 руб.

Действительная рыночная стоимость переданных прав по оспариваемой сделке - договору уступки N Р13-15823-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 13-15823-ДЛ от 11 июля 2013 года, заключенному между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25.05.2016 составляет: 1233000,00 руб.

Действительная рыночная стоимость переданных обязанностей по оспариваемой сделке - Договору уступки N Р13-15823-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 13-15823-ДЛ от 11 июля 2013 года, заключенному между ОАО "ВЭБлизинг", ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по состоянию на 25 мая 2016 года составляет: 516069,02 руб.

Таким образом, согласно заключению эксперта N 1087-2019 от 16 января 2020 года действительная рыночная стоимость переданных прав и обязанностей по договору уступки N Р13-10385-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 13-10385-ДЛ от 23 мая 2013 года составила 1533696,63 руб.; договору уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 14-20552-ДЛ от 02 июля 2014 года - 438864,36 руб., договору уступки N Р13-15823-ДУ от 25 мая 2016 года к договору лизинга N 13-15823-ДЛ от 11 июля 2013 года - 1749069,02 руб.

Судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статьей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, эксперт ответил на все поставленные перед ним вопросы, никем не оспорено, данное заключение подлежит принятию судом в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость переданных прав и обязанностей.

Кроме того, 27 мая 2016 года между должником ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" было заключено двухстороннее Дополнительное соглашение к Договору уступки Р13-10385-ДУ от 25 мая 2016 года. Согласно условиям соглашения, стороны пришли к соглашению пункт 3.1. Договора уступки N Р13-10385- ДУ от 25 мая 2016 года изложить в следующей редакции: В счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1715000,00 руб.

Также 27 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" был заключен акт зачета взаимных требований, согласно которому по Договору уступки N Р13-10385-ДУ от 25 мая 2016 года и Дополнительному соглашению к Договору уступки N Р13-10385-ДУ от 27 мая 2016 года задолженность ООО "Ершовский завод бетонных изделий" перед ООО "Большой текстиль Саратов" составляет 1715000,00 руб., по договору займа N 9 от 09 декабря 2013 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 500000,00 руб., по договору займа N 10 от 13 декабря 2013 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 615000,00 руб., по договору займа N 15 от 12 февраля 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 600000,00 руб., стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1715000,00 руб.

Кроме того, 27 мая 2016 года между должником ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" было заключено двухстороннее Дополнительное соглашение к Договору уступки Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года. Согласно условиям соглашения, стороны пришли к соглашению пункт 3.1. Договора уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года изложить в следующей редакции: В счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 300000,00 руб.

Также 27 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" был заключен акт зачета взаимных требований, согласно которому по Договору уступки N Р14-20552-ДУ от 25 мая 2016 года и Дополнительному соглашению к Договору уступки N Р14-20552-ДУ от 27 мая 2016 года задолженность ООО "Ершовский завод бетонных изделий" перед ООО "Большой текстиль Саратов" составляет 300000,00 руб., по договору займа N 24 от 08 сентября 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 300000,00 руб., стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 300000,00 руб.

Кроме того, 27 мая 2016 года между должником ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" было заключен двухстороннее Дополнительное соглашение к Договору уступки Р13-15823 ДУ от 25 мая 2016 года. Согласно условиям соглашения, стороны пришли к соглашению пункт 3.1. Договора уступки N Р13- 15823 ДУ от 25 мая 2016 года изложить в следующей редакции: В счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1505000,00 руб.

Также 27 мая 2016 года между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий" был заключен акт зачета взаимных требований, согласно которому по Договору уступки N Р13-15823-ДУ от 25 мая 2016 года и Дополнительному соглашению к Договору уступки N Р13-15823-ДУ от 27 мая 2016 года задолженность ООО "Ершовский завод бетонных изделий" перед ООО "Большой текстиль Саратов" составляет 1505000,00 руб., по договору займа N 11 от 18 декабря 2013 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 423000,00 руб., по договору займа N 16 от 12 февраля 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделии" составляет 50000,00 руб., по договору займа N 17 от 04 марта 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 300000,00 руб., по договору займа N 18 от 17 марта 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 400000,00 руб., по договору займа N20 от 21 апреля 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 82000,00 руб., по договору займа N 21 от 22 апреля 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 40000,00 руб., по договору займа N22 от 05 мая 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 100000,00 руб., по договору займа N 25 от 08 октября 2014 года задолженность ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" составляет 100000,00 руб., стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1505000,00 руб.

Акты взаимозачета между ООО "Большой текстиль Саратов" и ООО "Ершовский завод бетонных изделий", как самостоятельные сделки, конкурсным управляющим не оспорены, недействительными не признаны.

Более того, факт наличия предоставления заемных денежных средств, а также задолженности ООО "Большой текстиль Саратов" перед ООО "Ершовский завод бетонных изделий" по договорам займа не оспаривал, подтвердив ее наличие в соответствии с имеющейся у него документами.

Судом апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые договора не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, поскольку не доказана совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел при рассмотрении спора, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника были иные кредиторы, в том числе ФНС России, апелляционным судом не принимается, так как при рассмотрении настоящего обособленного спора, как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций установлена равноценность совершенных сделок, что исключает причинение вреда, как должнику, так и его кредиторам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Большой текстиль Саратов" Беньковича Евгения Сергеевича следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде оплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2020 года по делу N А57-12021/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова