Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 18АП-4022/20 по делу N А76-35424/2019

г. Челябинск

03 июля 2020 г.

Дело N А76-35424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софа" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-35424/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Софа" (далее - истец, ООО "Софа", общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному коммерческому Банку "Челиндбанк" (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, ПАО "Челиндбанк", банк) о признании недействительным с даты заключения п. 2 дополнительного соглашения от 17.02.2016 к кредитному договору N С7911529613/01 в части слов "3.1. За пользование кредитом заемщик уплачивает проценты исходя из ставки 15,00 (пятнадцать целых) процентов годовых".

Определением суда от 13.11.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ибрагимов Андрей Фанилович (далее - Ибрагимов, третье лицо - л.д. 72, 73).

Решением суда от 10.02.2020 (резолютивная часть объявлена 03.02.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось ООО "СОФА" и обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе истец (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права. Так, апеллянт считает, что сам по себе факт установления размера ставки по кредиту в соответствии с рыночными ставками не может служить основанием для признания ставки в размере 15% приемлемой. Ссылается на крайнюю невыгодность условий договора.

Апеллянт настаивает, что банк навязал заемщику условие о повышении процентной ставки за пользование кредитом с 13,25% установленных первоначальным договором до 15%. Общество было вынуждено согласиться на повышение ставки, поскольку не могло бы исполнить обязательства по возврату кредита без заключения дополнительного соглашения.

Также податель жалобы указывает, что суд не применил п. 1 ст. 179 ГК РФ, п. 2 ст. 181 ГК РФ в той части, в которой данные нормы допускают обращение истца в суд уже после того как отпали основания для преследования со стороны банка.

Отзывы на жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03.08.2015 между обществом (заемщик) и ПАО "Челиндбанк" (банк) заключен кредитный договор N С-7911529613/01 (далее - кредитный договор; л.д. 6-14), по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязуется возвратить банку предоставленный кредит и уплатить проценты за его использование и иные платежи в размере, сроки и на условиях, оговоренных в договоре (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора кредит выдается в сумме 18 000 000 руб.

На основании п. 1.4 договора кредит погашается в сроки, установленные п. 2.3 договора.

Срок окончательного возврата кредита 31.03.2020.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает проценты исходя из ставки 13,25 процентов годовых.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств, вытекающих из названного кредитного договора N С-7911529613/01 от 03.08.2015, между ПАО "Челиндбанк" (банк) и Ибрагимовым (поручитель) заключен договор поручительства N О-7911529614/01 от 03.08.2015 (далее - договор поручительства; л.д. 42-45), по условиям которого поручитель обязуется отвечать за надлежащее исполнение ООО "Софа" либо его правопреемником денежных обязательств перед банком, возникающих из договора, указанного в п. 1.2 договора, заключенного между должником и банком, как существующих в настоящее время, так и тех, которые возникнут в будущем в период срока действия поручительства (п. 1.1 договора).

В целях недопущения просрочки по оплате кредита, заемщик обратился к банку с письмом N 5 от 22.01.2016 (л.д. 16), в котором просил изменить график погашения основного долга по кредитному договору в связи со снижением объема производства и со снижением поступления денежных средств.

17 февраля 2016 года между обществом (заемщик) и ПАО "Челиндбанк" (банк) заключено дополнительное соглашение N 1 (далее - соглашение; л.д. 17, 18), в соответствии с которым заемщику предоставлена отсрочка возврата кредита до сентября 2016 года с увеличением процентов за пользование кредитом - 15 процентов годовых.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что условие дополнительного соглашения об установлении размера 15% годовых является недействительным в силу п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции не установил совокупности обстоятельств совершения сделки на крайне невыгодных условиях.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из анализа указанной нормы права следует, что для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

Только при доказанности совокупности указанных обстоятельств сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является. При этом, вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доводы и доказательства сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу ст. 179 ГК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Основным условием для квалификации сделки, совершенной на крайне невыгодных условиях, является факт того, что сделка совершена вынужденно, то есть в результате намеренных действий контрагента, который знал о наличии тяжелого финансового положения, либо иных тяжелых обстоятельствах, и воспользовался ими.

При оценке названного обстоятельства суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что банк вынуждал ООО "Софа" заключить анализируемое соглашение.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, каждый субъект гражданских правоотношений вправе реализовывать те или иные гражданские права, исходя из собственного представления об эффективности и целесообразности такой реализации.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что все документы, в том числе дополнительное соглашение к кредитному договору, подписывались руководителем истца.

Оценивая приведенные истцом доводы о совершении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заемщик, заключая договор, действуя разумно и добросовестно, должен был самостоятельно оценить риск финансового бремени.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что банк воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами заемщика при заключении спорного соглашения. Заключив дополнительное соглашение N 1 от 17.02.2016 на определенных условиях, истец действовал своей волей, в своем интересе, на свой страх и риск.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, сами по себе не могут расцениваться как крайне невыгодные. При этом, подателем апелляционной жалобы не представлено доказательств существенного отличия условий, содержащихся в соглашении от 11.09.2018, от условий аналогичных сделок.

Кроме того, возражая относительно доводов иска, ответчик указал, что согласно общедоступным статистическим данным Центрального Банка Российской Федерации средневзвешенная процентная ставка по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях по всем банкам в России сроком свыше трех лет составила за февраль 2016 года 15,58% годовых.

Таким образом, установленная дополнительным соглашением от 17.02.2016 процентная ставка за пользование денежными средствами не превышает средневзвешенную процентную ставку по кредитам и не является невыгодным условием для заемщика, так как соответствует аналогичным процентным ставкам, установленным по России.

С учетом названного, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности заключения дополнительного соглашения, неосмотрительность общества при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как кабальную по ст. 179 ГК РФ, поскольку основания, заявленные в иске, материалами дела не подтверждены.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-35424/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева