Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 07АП-4440/20 по делу N А45-39657/2019

г. Томск

3 июля 2020 г.

Дело N А45-39657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Аюшева Д.Н.,

Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргКом" (07АП-4440/2020) на решение от 16 марта 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39657/2019 (судья Айдарова А.И.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТоргКом" (г. Новосибирск, 1л. 1905 года, 2, 37, ОГРН 1125476017974, ИНН 5407472895)

к акционерному обществу "Алейский маслосыркомбинат" (г. Алейск, ул. Мира. д. 45, ОГРН 1022200507230, ИНН 2201000220),

о взыскании задолженности по договору поставки от 27.05.2018 N 16/У-2705/1 в размере 21 873 617 рублей 44 копеек, неустойки в размере 20 027 061 рубль 93 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - Берилло М.С. по доверенности от 13.09.2019;

от ответчика - Вольнова М.Н. по доверенности от 10.07.2019;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТоргКом" (далее - истец, ООО "ТоргКом") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями к акционерному обществу "Алейский маслосыркомбинат" (далее - ответчик, АО "Алейский маслосыркомбинат") о взыскании о взыскании задолженности по договору поставки от 27.05.2018 г. N 16/У-2705/1 в размере 21 873 617,44 руб., неустойки в размере 20 027 061,93 руб.

Решением от 16.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что между истцом и ответчиком отсутствовало обязательство, предусматривающее неденежные формы расчетов в счет его исполнения путем встречных отгрузок молочной продукции истцу. Из условий Договора следует, что единственной встречной обязанностью ответчика является обязанность по оплате переданного товара. Считает поведение ответчика недобросовестным. Накладные и счета-фактуры, представленные ответчиком в подтверждение неденежной оплаты полученного им товара свидетельствуют лишь о наличии самостоятельных обязательственных отношений между сторонами за рамками предмета спора при условии их достоверности.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе. Представитель ответчика возражала против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО "ТоргКом" (продавцом) и АО "Алейский маслосыркомбинат" (покупателем) 27.05.2016 был заключен договор поставки N 16/У-2705/1 (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар - угольную продукцию.

В соответствии с пунктом 1.1 договора ассортимент, количество, цена единицы товара, условия поставки, определяются сторонами и отражаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью - приложением к договору.

Пунктом 5 спецификаций к договору установлено, что погашение задолженности осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента отгрузки товара покупателю.

Согласно пункту 4.1. договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1 % от суммы неоплаченной партии товара за каждый день просрочки платежа.

Свои обязательства по договору поставки ООО "ТоргКом" выполняло надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.

Покупатель поставленный товар не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 21 873 617,44 руб.

Кроме того, на сумму задолженности истец начислил неустойку, которая по состоянию на 05.10.2019 составила 20 027 061,93 руб.

Поскольку ответчик оставил требования претензии без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия задолженности ответчика перед истцом.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 5 указанной спецификации погашение задолженности по поставке осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента отгрузки товара покупателю, либо иным способом, не противоречащим законодательству РФ.

Между тем, в соответствии с пунктом 5 спецификации на основании писем истца об отгрузках в счет долга за поставку угля (представлены в материалы дела по числу поставок) стороны согласовывали обязательства сторон по договору поставки - встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, т.е. неденежная форма, в связи с чем, полученный от истца товар был оплачен ответчиком встречными поставками товара.

Ответчик в установленный договором поставки срок произвел встречные поставки молочной продукции, общая стоимость которых равна стоимости отгруженного угля - 21 873 617,44 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из обстоятельств данного спора вытекает, что ответчик добросовестно и разумно полагался на действия истца в части исполнения договора поставки путем встречных отгрузок молочной продукции, что также подтверждалось направлением в адрес ответчиком письма истца о подписании акта сверки взаимных расчетов, нотариально удостоверенным осмотром указанной переписки, подтверждающей, что все расчеты по поставке угля учтены истцом, в том числе с учетом встречных поставок ответчика.

Довод подателя жалобы о том, что ответчиком в материалы дела представлены недостоверные документы, а суд первой инстанции использовал не относящиеся к делу доказательства; несостоятелен, так как в отсутствие требования об исключении доказательства ввиду его фальсификации судом установлено, что представленные ответчиком в обоснование встречной поставки товарные накладные подтверждают факт поставки ответчиком товара истцу, принятие товара представителем истца; доказательств невозможности получения товара по товарным накладным истцом не представлено, кроме того они отражены в акте сверки, подписанном сторонами и заверенном нотариусом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствие оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 марта 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39657/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргКом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Д.Н. Аюшев Е.С. Сластина