Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 09АП-71880/19 по делу N А40-220522/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2020 г. N Ф05-16931/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

03 июля 2020 г.

Дело N А40-220522/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комарова Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17 октября 2019 года по делу N А40-220522/2019 по иску (заявлению)

Дубкова Антона Юрьевича

к Комарову Вячеславу Михайловичу

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - Янькова Я.А. по доверенности от 04.12.2019 г. N 50АБ3761794;

от ответчика - Петровская А.В. по доверенности от 29.10.2019 г. N 77АГ2601631,

УСТАНОВИЛ:

Дубков Антон Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Комарову Вячеславу Михайловичу о взыскании 500 000 руб. - задолженности, 47 784 руб. 26 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. - расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 17 октября 2019 года по делу N А40-220522/2019 исковые требования в части взыскания задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами были удовлетворены в полном объеме. Требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт, которым в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, причинения вреда ответчику. Заявитель жалобы указал, что истцу, как лицу, полностью контролирующему ООО "Тесто" (ОГРН 1165012050466), не могло е быть известно о том, что 20.02.2017 г. Инспекцией федеральной налоговой службы по г.Электросталь Московской области в ЕГРЮЛ была внесена информация о недостоверности сведений об Общества по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Ответчик утверждает, что в результате недобросовестных действий истца сведения о Комарове В.М. как о новом единственном участнике и генеральном директоре ООО "Тесто" были внесены в ЕГРЮЛ более чем через месяц после нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тесто", т.е. 18 мая 2018 года. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, сложилась ситуация, при которой в период с 10.04.2018 г. по 17.05.2018 г. истец, пользуясь сохранением полного юридического (корпоративного) контроля над Обществом, действовал напрямую во вред интересам ответчика или Общества. Также заявитель жалобы указывает, что 25.04.2018 г. истец подписал Соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения от 08.12.2017 г., чем причинил убытки Обществу. Таким образом, Комаров В.М., оплатив Дубкову А.Ю. 2 200 000 рублей, вследствие злонамеренных действий истца не получи ничего из того, на что рассчитывал при заключении Договора. Заявитель жалобы утверждает, что указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции при вынесении решения.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) 06.04.2018 г. заключен Договор купли-продажи Объекта N 1, согласно которому Стороны обязались в будущем, но не позже 10 мая 2018 года с момента вступления в силу настоящего предварительного Договора, заключить на условиях, предусмотренных настоящим Договором, договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Тесто" (Основной договор).

Разделом 3 Договора от 06.04.2018 г. определены существенные условия Договора купли-продажи 100% доли Общества: Продавец обязуется продать Покупателю 100% долей уставного капитала Общества, исходя из размера уставного капитала Общества - 10000 рублей (п.3.1); Продавец обязался продать Покупателю имущественные права Общества, указанные в Приложении N 1, исходя из его стоимости 2 690 000 рублей (п.3.2).

10.04.2018 г. между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тесто", согласно которому истец обязался передать в собственность ответчика, а последний принять в собственность 100 % долей в уставном капитале ООО "Тесто" (ИНН 5012091153) и оплатить стоимость в размере 2 700 000 руб. (10 000 руб. - номинальная стоимость 100% долей ООО "Тесто", 2 690 000 руб. - имущественные права ООО "Тесто").

Порядок оплаты подлежащей передаче доли в уставном капитале Общества был определен условиями Договора купли-продажи Объекта N 1 от 06.04.2018 г., согласно которому Денежные средства в размере 2 700 000 руб. ответчик обязался передать истцу в следующем порядке и сроки:

- Денежные средства в размере 500 000 руб. - в день подписания договора купли-продажи (п.3.3.1);

- Денежные средства в размере 1 700 000 руб. - в день нотариального удостоверения договора купли-продажи (п.3.3.2);

- Денежные средства 500 000 руб. - не позднее 05.05.2018 г. (п.3.3.3).

Как следует из материалов дела, истец обязательства по договору исполнил в полном объеме, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что учредителем и генеральным директором ООО "Тесто" является Комаров Вячеслав Михайлович (ответчик).

Вместе с тем, по утверждению истца, ответчик исполнил свою обязанность по оплате частично, уплатив 2 200 000 руб., о чем истцом выданы расписки. При этом, как указывает истец, задолженность в размере 500 000 руб. ответчиком не погашена до настоящего времени

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2019 г. по делу N А41-80541/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 августа 2019 года, в иске Комарова В.М. к Дубкову А.Ю. о признании сделок купли-продажи ООО "Тесто" от 06.04.2018 г., от 10.04.2018 г. недействительными, отказано.

Кроме того, решением Реутовского городского суда Московской области от 13.02.2020 г. по делу N 2-238/2020 (N 2-1985/2019) отказано в удовлетворении исковых требований Комарова В.М. к Дубкову А.Ю. о расторжении договора купли-продажи объекта N 1 от 06.04.2018 г. в части передачи имущественных прав ООО "Тесто" в виде имущественного права аренды в отношении нежилого помещения общей площадью 159,2 кв.м, расположенного на первом этаже по адресу: г.Москва, ул.Зеленодольская, д.41, корп.1, с кадастровым номером 77:04:0004003:4134; о взыскании с Дубкова А.Ю. в пользу Комарова В.М. неосновательного обогащения - денежных средств, уплаченных за имущественное право аренды в отношении нежилого помещения общей площадью 159,2 кв.м, расположенного на первом этаже по адресу: г.Москва, ул.Зеленодольская, д.41, корп.1, с кадастровым номером 77:04:0004003:4134, в размере 2 190 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с ч.3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно ст.8, п.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) участник общества имеет право, в том числе, продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом общества.

В силу п.1 ст.21 ФЗ об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (п.1 ст.458 ГК РФ).

Порядок исполнения покупателем обязанностей по оплате полученного товара регламентирован статьей 486 ГК РФ, согласно которой покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьи 309, 310 ГК РФ содержат положения о том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате стоимости переданной истцом доли в уставном капитале ООО "Тесто", размер задолженности перед истцом ответчиком не оспорен и не опровергнут, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика суммы основного долга в размере 500 000 руб. 00 коп.

Доводы заявителя жалобы, согласно которым Дубков А.Ю. в действительности не исполнил договор купли-продажи объекта N 1 от 06.04.2018 г., поскольку не передал имущественные права Общества, указанные в Приложении N 1, отклоняется апелляционной коллегией.

Так, в обоснование указанного довода ответчик ссылается на то, что 25.04.2018 г. истцом от лица Общества было заключено соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 08.12.2017 г. с ООО "Парик-Сервис", сроком на 10 лет. При этом в Приложении N 1 к Договору купли-продажи объекта N 1 от 06.04.2018 г. в перечне передаваемых прав указан именно Договор аренды нежилого помещения от 08.12.2017 г.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, соглашение о расторжении договора аренды Комаров В.М. не оспаривал. Судебный акт о признании соответствующего соглашения недействительным не выносился.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

При этом апелляционный суд не отклоняет довод ответчика о том, что 20.02.2017 г. Инспекцией федеральной налоговой службы по г.Электросталь Московской области в ЕГРЮЛ была внесена информация о недостоверности сведений об Обществе по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Данное обстоятельство не свидетельствует о недобросовестности истца при заключении сделки, поскольку соответствующие сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются общедоступными, и на момент заключения договоров от 06.04.2018 г. и от 10.04.2018 г. ответчик мог и должен был обладать соответствующими сведениями и учитывать их при заключении сделок.

Истцом также заявлено требование о взыскании 47 784 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

Поскольку представленный истцом расчет процентов соответствует обстоятельствам дела и является математически правильным, требования о взыскании процентов также были удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 17 октября 2019 года по делу N А40-220522/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова