Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2020 г. N 15АП-4443/20 по делу N А32-1941/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 сентября 2020 г. N Ф08-7410/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

05 июля 2020 г.

дело N А32-1941/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от акционерного общества "Банк Интеза": представитель Сороквашина Я.И. по доверенности от 13.05.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Юникосметик": адвокат Епифанов М.В. по доверенности от 02.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Банк Интеза", общества с ограниченной ответственностью "Юникосметик", публичного акционерного общества "Росбанк"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу N А32-1941/2019 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Радиан" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русский Стиль-97"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русский Стиль-97" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Радиан" (далее - заявитель) с заявлением о включении требования в размере 147 088 504,80 руб. в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу N А32-1941/2019 в удовлетворении ходатайств о вызове свидетеля, привлечении третьих лиц, истребовании доказательств, отложении судебного заседания отказано. Требования ООО "Радиан" (ИНН 2631803003) в размере 147 088 504,80 руб. задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Русский Стиль-97" (ИНН 2312065374), как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с определением суда от 14.02.2020 по делу N А32-1941/2019, АО "Банк Интеза", ООО "Юникосметик", ПАО "Росбанк" обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы АО "Банк Интеза" и ООО "Юникосметик" мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянтов, суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку доводам кредитора о том, что ООО "СБК Плюс" и должник являются аффилированными лицами, а потому требования заявителя, приобретенные у ООО "СБК Плюс", носят корпоративный характер. Требования ООО "СБК Плюс" основаны на договорах уступки права (требования), заключенных с ПАО "Сбербанк" после принятия судом заявления о банкротстве должника (07.02.2019). Требования ООО "Радиан" основаны на договорах уступки прав (требований), заключенных 23.05.2019 между ООО "Радиан" (цессионарий) и ООО "СБК Плюс" (цедент) N 17/19, N 16/19, N 14/19.

По мнению подателей жалоб, действия ООО "СБК Плюс" и заявителя по приобретению требований к должнику в период после принятия судом заявления о банкротстве являются злоупотреблением правом и свидетельствуют о намерении создать фиктивную кредиторскую задолженность для уменьшения процента требований независимых кредиторов. ООО "СБК Плюс" не раскрыло разумные экономические мотивы приобретения у ПАО "Сбербанк" требований к должнику. В свою очередь, наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр. Договоры цессии, заключенные между заявителем, ООО "СБК Плюс" и ПАО "Сбербанк", являются ничтожными на основании статей 10 и 170 ГК РФ. Договоры уступки прав (требований) прикрывали собой получение ПАО "Сбербанк" преимущественного удовлетворения своих требований к должнику за счет лиц, входящих в одну группу компаний и аффилированных с должником.

Согласно пункту 6 Обзора от 29.01.2020 на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

По мнению апеллянтов, в данной ситуации не имеет правового значения тот факт, что первоначально задолженность возникла в результате неисполнения обязательств по кредитному договору с ПАО "Сбербанк России", реальность которого сама по себе в рамках данного обособленного спора не оспаривается. Учитывая, что требования ПАО "Сбербанк" к должнику были приобретены ООО "СБК Плюс", а впоследствии ООО "Радиан" в период, когда в отношении основного должника - ООО Фирма "Санги стиль", а также поручителей по основному обязательству - должника и Щербакова Д.С. были приняты заявления о банкротстве, о чем было известно ООО "СБК Плюс" и ООО "Радиан", а также то, что должник и ООО "СБК Плюс" являются аффилированными лицами, а оценка прав требований не проводилась, действия ООО "СБК Плюс" по приобретению прав требования к должнику, а затем их повторная переуступка лицу, которое формально независимо с должником - ООО "Радиан", были направлены на создание подконтрольной кредиторской задолженности.

Суд не дал надлежащей правовой оценки протоколу встречи от 07.12.2018 в г. Краснодар представителей ПАО "Сбербанк" и Щербакова Д.С. Кроме того, в обжалуемом судебном акте суд необоснованно не указал мотивы отклонения заявленных кредитором ходатайств, не дал оценку возражениям кредитора, не указал мотивы, по которым отверг доказательства, представленные кредитором в подтверждение факта аффилированности должника и ООО "СБК Плюс".

Апелляционная жалоба ПАО "Росбанк" мотивирована тем, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что предоставление ПАО "Сбербанк" заемных средств ООО "Санги Стиль" под залог имущества ООО "Русский стиль-97" было направлено на получение контроля над бизнесом группы компаний "Санги Стиль". Подтверждением этому обстоятельству является факт получения контроля над компаниями группы посредством передачи в залог ООО "СБК Плюс" 100 % долей в уставных капиталах обществ: ООО Фирма "Санги Стиль" (ИНН 2310033521), ООО "Русский стиль-97" (ИНН 2312065374), ООО "Южная торговая компания" (2312101382). В период с 25.04.2019 по 16.06.2019, непосредственно предшествующий введению в отношении должника процедуры наблюдения, генеральным директором ООО "Русский стиль-97" являлся Бадалов Давид Валерьевич (ИНН 772375040552), одновременно являющийся в период с 15.01.2018 по настоящий момент генеральным директором ООО "СБК Геофизика" (ИНН 7706806973). При этом владельцем 100 % доли в ООО "СБК Геофизика" является ООО "СБК Проект", которое одновременно является владельцем 100 % доли в ООО "СБК Плюс".

По мнению апеллянта, действия ООО "СБК Плюс", а впоследствии и ООО "Радиан" по приобретению требований к должнику в период после принятия судом заявления о банкротстве должника являются злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ и не подлежат судебной защите. Податель жалобы полагает, что имеются основания для переквалификации заемных отношений в отношения по увеличению уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания за прикрываемым требованием статуса корпоративного, что также является основанием для отказа во включении его в реестр. Заявляя требование о включении в реестр задолженности как обеспеченной залогом имущества должника, ООО "Радиан" не подтвердило фактическое наличие предмета залога (товары в обороте), возможность обращения взыскания на него представляется затруднительной.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу N А32-1941/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Радиан", ООО "СБК Плюс" просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Юникосметик" просит определение суда от 14.12.2020 отменить.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2019 (резолютивная часть от 22.05.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тарасов Иван Сергеевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019 N 94, в ЕФРСБ - 25.05.2019.

26.06.2019 ООО "Радиан" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 147 088 504, 80 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требования, по которым не поступили возражения, могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона),не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него) (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Суд установил, что между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО фирма "Санги Стиль" (заемщик) заключены кредитные договоры от 14.01.2016 N 8619/452/20607 и от 14.01.2016 N 8619/452/20608.

В качестве обеспечения обязательств по этим кредитным договорам между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор залога товара в обороте (бытовая химия, парфюмерия, косметика, предметы гигиены в ассортименте) от 14.01.2016 N 8619/452/20607/20608/з. Залоговая стоимость товара в обороте (с учетом дополнительного соглашения от 30.05.2018) составила 147 088 504,80 руб.

Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО фирма "Санги Стиль" (заемщик) заключен кредитный договор от 05.04.2018 N 8619/0000/2018/ 21088АСРМ/1.

В качестве обеспечения по этому договору между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор залога товара в обороте (бытовая химия, парфюмерия, косметика, предметы гигиены в ассортименте) от 30.05.2018 N 8619/0000/2018/21088АСРМ/1/ДЗ-2. Залоговая стоимость товара в обороте согласно договору залога составляет 147 088 504,80 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 по делу N А32-52956/2018 с должника и ООО фирма "Санги Стиль" взыскана задолженность по кредитным договорам: от 14.01.2016 N 8619/452/20607 в общей сумме 255 387 885,16 руб., от 14.01.2016 N 8619/452/20608 в общей сумме 255 387 885,16 руб., от 05.04.2018 N 8619/0000/2018/21088АСРМ/1 в общей сумме 913 851 677,65 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество.

21.03.2019 ПАО "Сбербанк России" и ООО "СБК Плюс" заключены договоры уступки прав (требований) ко всем компаниям из группы компаний "Санги Стиль" (включая должника), основанные на кредитных договорах от 14.01.2016 N 8619/452/20607, от 14.01.2016 N 8619/452/20608, от 05.04.2018 N 8619/0000/2018/21088АСРМ/1.

К ООО "СБК Плюс" перешли в полном объеме права требования по указанным кредитным договорам в суммах, существующих на даты заключения договоров уступки (с учетом доначисления неустоек) и права по обеспечительным сделкам (залогам и поручительствам). ООО "СБК Плюс" произвело оплату за уступленные права требования в полном объеме.

23.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Радиан" (цессионарий) и ООО "СБК Плюс" (цедент) заключены договоры уступки прав (требований) N : 17/19; N 16/19; N 14/19, по условиям которых к ООО "Радиан" частично перешли права требования по кредитным договорам, а также в полном объеме перешли права требования по договорам залога товара в обороте, а именно:

на основании договора уступки N 17/19 к обществу перешли права требования по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.01.2016 N КД8619/452/20608, заключенному между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и должником в общей сумме 73 544 252,4 руб.

На основании договора уступки N 16/19 к ООО "Радиан" перешли права требования по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 14.01.2016 N КД8619/452/20607, заключенному между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО фирма "Санги Стиль" (должник) в общей сумме 73 544 252,4 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств к ООО "Радиан" перешли права залогодержателя по договору залога от 14.01.2016 N 8619/452/20607/20608/з, заключенному между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и должником (залогодатель), с учетом всех дополнительных соглашений.

На основании договора уступки N 14/19 к ООО "Радиан" перешли права требования по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.04.2018 N 8619/0000/2018/21088АСРМ/1, заключенному между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО фирма "Санги Стиль" (должник), в общей сумме 770 970 000 руб.

К ООО "Радиан" перешли права залогодержателя по договору от 30.05.2018 N 8619/0000/2018/21088АСРМ/1/ДЗ-2, заключенному между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и должником (залогодатель), с учетом всех дополнительных соглашений к нему.

Оплата цены уступленных прав произведена обществом в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2019 по делу N А32-52956/2018 произведена замена ПАО "Сбербанк России" на ООО "Радиан" в части требований о взыскании задолженности в размере 907 883 279,70 руб. с ООО фирма "Санги Стиль" по решению от 21.02.2019 по делу N А32-52956/2018, а также в части требований по наложению ареста и обращению взыскания на товары в обороте (бытовая химия, парфюмерия, косметика, предметы гигиены в ассортименте), принадлежащие должнику и ООО фирма "Санги Стиль".

ООО "Юникосметик" и ПАО "Росбанк" возражали против удовлетворения требований ООО "Радиан", просили в удовлетворении заявления отказать, заявили довод об аффилированности лиц.

Суд первой инстанции проверил и обоснованно отклонил довод об аффилированности сторон, поскольку он не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Кредиторы указали, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период с 30.10.2002 по 24.04.2019 должность генерального директора должника занимал Щербаков Дмитрий Станиславович (ИНН 231001972929), который в настоящий момент также является 100 % участником должника.

При этом Щербаков Д.С. одновременно является учредителем ООО "Автоплюс" (ИНН 2312203063) и ООО Фирма "Санги Стиль" (ИНН 2310033521). В то же время генеральный директором ООО "Автоплюс" в период с 27.06.2019 по настоящий момент и генеральным директором ООО Фирма "Санги Стиль" в период с 02.02.2018 по 04.02.2019 являлся Монастырный Аркадий Юрьевич (ИНН 234900795418).

При этом в период с 30.01.2014 по настоящий момент генеральным директором ООО "СБК Проект" (ИНН 7706805634), которое в период с 15.02.2016 по настоящий момент является владельцем 100 % доли в ООО "СБК Плюс", является Монастырный Сергей Васильевич.

По мнению иных кредиторов, Монастырные являются родственниками, что свидетельствует о заинтересованности группы компаний между собой.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что доводы о прямой аффилированности не заявляются, исходя из сведений из ЕГРЮЛ такая аффилированность отсутствует.

В отношении довода о родственных связях директоров из групп компаний СБК и "Санги Стиль", суд апелляционной инстанции установил, что Монастырный С.В. и Монастырный А.Ю. являются однофамильцами, в родстве (свойстве) не состоят. Данное обстоятельство подтверждается нотариально заверенными заявлениями Монастырного С.В. (номер бланка 77АГ2920265, зарегистрировано в реестре N 77/227-н/77-2019-11-283 от 04.12.2019) и Монастырного А.Ю. (23АА9870873, зарегистрировано в реестре N 23/216-н/23-2019-5-972 от 05.12.2019).

К каждому из заявлений приложены свидетельства о рождении, согласно которым родителями Монастырного Сергея Владимировича (место рождения г. Гайсин, Винницкой области., УССР) являются Монастырный Василий Сергеевич и Монастырная Галина Ивановна, а родителями Монастырного Аркадия Юрьевича (место рождения г. Ставрополь) являются Монастырный Юрий Дмитриевич и Монастырная Надежда Петровна.

Таким образом, указанные лица родились в разных регионах, имеют разных родителей, отчества которых не позволяют сделать вывод о родственных связях отцов и матерей между собой, в связи с чем Монастырный А.Ю. и Монастырный С.В. являются однофамильцами, заинтересованность между указанными лицами не подтверждена.

Кредиторы полагают, что, обладая возможностью управлять деятельностью должника, ПАО "Сбербанк России" заведомо создало подконтрольную задолженность.

Между тем, суд первой инстанции установил, что в предбанкротный период Щербаков Д.С. скрылся, в связи с чем должник остался без руководителя.

В силу того, что в начале 2019 года должник остался фактически без руководителя, ООО "СБК Плюс", как залогодержатель доли в уставном капитале, принял решение о назначении на должность генерального директора Бадалова Д.В.

Процедура смены генерального директора была проведена не по решению единственного участника Щербакова Д.С., а по решению залогодержателя и фактически была направлена на создание препятствий к выводу активов контролирующими должника лицами.

Учредителем ООО "СБК Плюс" является "ООО СБК Проект", учредителем которого является ООО "Сбербанк Капитал", единственным участником которого является ПАО "Сбербанк России".

Фактическим бенефициарами ООО "СБК Плюс" являются акционеры ПАО "Сбербанк России".

ООО "СБК Плюс" является компанией специального назначения, создана для реализации ряда проектов в рамках управления проблемными активами. Передача прав (требований) дочерней компании позволяет эффективно управлять отдельными бизнес-процессами, финансовыми потоками.

Экономический эффект для ООО СБК Плюс достигается за счет существенного дисконта при покупке прав требований у банка и дальнейшей их реализацией третьим лицам на рыночных условиях.

Таким образом, ООО "СБК Плюс" не связан с должником, Щербаковым Д.С. и группой компаний "Санги Стиль". Кроме того, интересы ООО "СБК Плюс" как дочерней структуры и правопреемника ПАО "Сбербанк" направлены исключительно на возвращение кредитных средств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Щербаков Д.С. не был аффилированным лицом по отношению к первоначальному и последующим кредиторам, а утверждение Бадалова Д.В. осуществлено кредитором в пределах реализации своих прав на предмет залог (доли в уставном капитале), отсутствуют основания для квалификации требования кредитора как требования о возврате компенсационного финансирования.

Как разъяснено в пункте 22 Обзора судебной практики N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, в ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности займодавца, заемщика и поручителя между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

В рассматриваемом случае на момент предоставления займа ПАО "Сбербанк", а также ООО "СБК Плюс" не имели аффилированных связей с группой компаний "Санги Стиль", что не позволяет предполагать цель создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности.

На основании вышеизложенного, требования заявителя правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу N А32-1941/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Н.В. Шимбарева Г.А. Сурмалян