Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 01АП-3350/20 по делу N А43-46333/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2020 г. N Ф01-13818/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

03 июля 2020 г.

Дело N А43-46333/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2020 по делу N А43-46333/2019,

по иску акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349), г. Нижний Новгород, о взыскании 129 785 320 руб.,

при участии представителей: от ответчика (заявителя) - Гусевой С.С. (по доверенности от 09.01.2019 N 677 сроком действия до 31.12.2020 и диплому);

от истца - Якуповой Ю.Р. (по доверенности от 07.11.2019 N 00001/382-д сроком действия 3 года и диплому, свидетельство о заключении брака),

установил.

Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 10 083 994 руб. убытков.

Решением от 11.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования. С ООО "Завод Автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" взыскано 10 083 994 руб. убытков, а также 73 420 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что представленные истцом доказательства, носят односторонний характер. По представленным истцом доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и убытками.

Истец не предпринял мер к уменьшению возможных убытков, в связи с чем судом неправомерно не применены положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Имеющийся в деле рапорт о простоях не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств.

Представленный истцом расчет убытков носит предположительный характер и не свидетельствует о причинении реального ущерба истцу.

Кроме того у истца имелись все необходимы детали для обеспечения работы конвейера.

Судом первой инстанции не дана должная оценка доводам ответчика.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истица в судебном заседании и отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2017 между ООО "Завод автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1. договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.

Согласно пункту 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2. Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.

Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки договора).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки

Пунктом 6.3 специальных условий поставки договора закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условии поставки".

Условиями договора (пункт 16.6 специальных условий поставки договора) закреплено, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:

копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя,

уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов,

справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".

На основании пункта 16.6 специальных условий поставки договора поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Согласно пункту 16.6 Специальных условий поставки договора возмещение убытков от простоя рассчитывается исходя из установленной стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей (Приложение N 6 к специальным условиям поставки договора).

В данном приложении сторонами согласована стоимость некомплектной сборки, а именно одного автомобиля составляет 8998 руб. 00 коп.

Согласно распечаткам "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" от 24.08.2019 покупатель в период с 01.10.2018 по 05.10.2018 разместил заказы на детали 8450009370 накладка, 8450004317 зеркало заднего вида наружное, 8450076864 зеркало заднего вида наружное, 8450100994 облицовка консоли, 8450101034 ручка привода управления отопителем, 8450001738 ручка двери, 8450004310 зеркало заднего вида наружное, 8450076866 зеркало заднего вида наружное, 8450005953 зеркало заднего вида наружное, 8450061221 накладка.

Поставщик в указанный период поставку данных деталей производил в меньшем количестве от заказанного покупателем, что подтверждается товарными накладными N 100025844 от 08.10.2018 N 100024950 от 02.10.2018, N 100025906 от 09.10.2018, N 100026054 от 09.10.2018, N 100025072 от 10.10.2018, N 100026231 от 11.10.2018, N 100025417 от 04.10.2018.

Недопоставка деталей привела к тому, что покупатель произвел некомплектную сборку автомобилей 01.10.2018 в общем количестве 313 штук, 02.10.2018 - 514 штук, 03.10.2018 - 131 штук, 04.10.2018 - 62 штук, 05.10.2018 - 108 штук.

АО "Автоваз" составило рапорты о простоях 01.10.2018, 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 05.10.2018 и некомплектной сборки автомобилей.

ООО "Завод Автокомпонент" уведомлено о фактах простоя и некомплектной сборки автомобилей письмами N 5Р120-2482 от 02.10.2018, N 5Р120-2500 от 03.10.2018, N 5Р120-2528 от 04.10.2018, N 5Р120-2338 от 05.10.2018, N 5Р120-2357 от 08.10.2018.

Покупателем также были оформлены "Справки о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "АВТОВАЗ" за 01.10.2018, 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 05.10.2018.

С учетом количества некомплектных автомобилей, стоимости некомплектной сборки одного автомобиля 8998 руб. 00 коп., АО "Автоваз" оформлены расчеты убытков N 5P160-178 от 06.11.2018 на сумму 384150 руб. 00 коп., N 5Р160-178(2) or 06.11.2018 на сумму 2366474 руб. 00 коп., N 5Р160-178(3) от 06.11.2018 на сумму 4624972 руб. 00 коп., N 5Р160-181(1) от 08.11.2018 на сумму 1178738 руб. 00 коп., N5Р160-181 (3) от 08.11.2018 на сумму 557876 руб. 00 коп., N5Р160-183(2) от 10.11.2018 на сумму 971784 руб. 00 коп.

В адрес поставщика были предъявлены претензии N 89000/5-1468 от 12.11.2018, N 89000/5-1469 от 12.11.2018, N 89000/5-1466 от 12.11.2018, N 89000/5-1470 от 12.11.2018, N 89000/5-1473 от 12.11.2018, N 89000/5-1510 от 16.11.2018 о возмещении ущерба на общую сумму 10083994 руб. 00 коп.

Данные претензии остались без исполнения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правилам статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм права следует, что для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: факт нарушения ответчиком обязательств, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.

Факт недопоставки ответчиком товара подтверждается рапортами о простоях за период с 01.10.2018 по 05.10.2018, расчетами убытков N 5P160-178 от 06.11.2018, N 5Р160-178(2) oт 06.11.2018, N 5Р160-178(3) от 06.11.2018, N 5Р160-181(1) от 08.11.2018, N5Р160-181 (3) от 08.11.2018, N5Р160-183(2) от 10.11.2018.

Рапорты о простое за период с 10.10.2018 по 16.10.2018 оформлены истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".

В связи с этим отклоняется довод ответчика об одностороннем характере данных рапортов.

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". В соответствии пунктом 5.2 Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод, о том, что ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей по состоянию на спорный период.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании убытков в размере 10 083 994 руб. Довод жалобы о недоказанности размера ущерба в связи с указанными выше обстоятельствами отклоняется судом апелляционной инстанции.

Расчет убытков проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным.

Довод ответчика о признании рапорта о простоях ненадлежащим доказательством исследован судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.

В материалах дела имеется необходимая совокупность доказательств факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2020 по делу N А43-46333/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н.Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Е.Н. Наумова