Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 21АП-1407/20 по делу N А83-20347/2019

06 июля 2020 г.

Дело N А83-20347/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 июля 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарлайн" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 по делу N А83-20347/2019 (судья Белоус М.А.) по результатам рассмотрения искового заявления индивидуального предпринимателя Тарасова Михаила Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Фарлайн"

о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей лица, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым обратился индивидуальный предприниматель Тарасов Михаил Сергеевич с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фарлайн" о взыскании 144 574 руб., в том числе задолженности по оплате ежемесячных членских взносов в размере 70 000 руб., задолженности по оплате целевого взноса в размере 50 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 574 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Фарлайн" взыскано в пользу индивидуального предпринимателя Тарасова Михаила Сергеевича задолженность по оплате ежемесячных членских взносов в размере 70 000 руб., задолженности по оплате целевого взноса в размере 50 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 24 545 руб. 15 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 335 руб. 93 коп. В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Фарлайн" (далее - апеллянт, общество) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Апеллянт указал, что добровольно вышел из членов ассоциации 07.11.2016, поэтому у него отсутствует обязанность по оплате членских взносов и целевых взносов.

Определением от 26.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании 02.07.2020.

В настоящее судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

15.06.2020 апеллянт письменно известил апелляционный суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещения текста данного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии частью 6 статьи 121, с частью 1, пунктом 2 части 4 статьи 123, частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Ассоциация "Объединение строительных организаций "ПромСтройЦентр" (далее - Ассоциация) зарегистрирована как некоммерческая организация при создании 25.05.2009 Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Москве, запись о некоммерческой организации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.06.2009 (том 1, л.д. 66).

В материалы дела представлен Устав Ассоциации "Объединение строительных организаций "ПромСтройЦентр" (том 1, л.д. 67-78).

В материалы дела представлено Положение о членстве в Ассоциации "Объединение строительных организаций "ПромСтройЦентр" утвержденное общим собранием членов Ассоциации "ОСО "ПромСтройЦентр" протокол N 13 от 14.10.2016 (том 1 л.д. 38-42). Так, согласно пункту 4.1. настоящего Положения, член ассоциации вправе прекратить свое членство в Ассоциации и добровольно выйти из Ассоциации путем подачи заявления в Совет Ассоциации, в этом случае членство в саморегулируемой организации прекращается со дня поступления в саморегулируемую организацию заявления о добровольном прекращении членства в этой организации.

Согласно представленной в материалы дела выписке из протокола N 82 от 09.11.2015 заседания Совета Партнерства НП "ОСО "ПромСтройЦентр", общество с ограниченной ответственностью "Фарлайн" принято в состав членов Ассоциации (том 1, л.д. 22).

Общим собранием членов Ассоциации было приняты, в том числе, следующие решения: 1) об увеличении членского взноса до 10 000 руб. ежемесячно с 01.01.2017; 2) об утверждении разового целевого взноса для всех членов Ассоциации в размере 50 000 руб., который следует внеси на расчетный счет до 25.12.2016 (протокол N 13 от 14.10.2016 - том 1, л.д. 59-65).

Как следует из содержания заявления N 96 от 07.11.2016, общество с ограниченной ответственностью "Фарлайн" письменно известило Совет Ассоциации "ОСО "ПромСтройЦентр" о своем выходе из членов Ассоциации. Настоящее заявление направлено 07.11.2016 обществом в адрес Ассоциации посредством электронной почты на адрес office@sro-cener.com (том 1, л.д. 115-116).

Согласно протоколу N 87 от 01.07.2017 заседания Совета Партнерства "ОСО "ПромСтройЦентр", общество с ограниченной ответственностью "Фарлайн" исключено из реестра членов Ассоциации (том 1, л.д. 23).

Между ассоциацией "Объединение строительных организаций "ПромСтройЦентр" (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Тарасовым Михаилом Сергеевичем (цессионарием) 16.10.2017 заключен договор N 06-09-17 уступки права требования в соответствие с условиями которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью "Фарлайн" в размере 70 000 руб., возникшие из обязательства по оплате ежемесячных членских взносов за период с 01.11.2016 по 01.07.2017, а также 50 000 руб., возникшие из обязательства по оплате целевого взноса, решение о сборе которого принято общим собранием членов ассоциации (протокол N 13 от 14.10.2016).

В направленном 18.04.2019 в адрес общества уведомлении о состоявшейся 16.10.2017 уступке, индивидуальный предприниматель Тарасов Михаил Сергеевич (далее - предприниматель) предложил обществу не позднее 11.01.2019 перечислить ему денежные средства в общем размере 120 000 руб. (том 1, л.д. 31, 17).

Обращаясь в суд с настоящим иском предприниматель просит взыскать с ответчика задолженность по оплате ежемесячных членских взносов в размере 70 000 руб. за период с 01.11.2016 по 01.07.2017, задолженности по оплате целевого взноса в размере 50 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 24 545 руб. 15 коп., из них: 13 87 руб. 97 коп. проценты, начисленные на сумму задолженности по ежемесячным членским взносам за период с 10.11.2016 по 31.08.2019; 10 695 руб. 21 коп. проценты, начисленные на сумму задолженности по оплате целевого взноса за период с 10.01.2017 по 31.08.2019 (расчет процентов - том 1, л.д. 28-30).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно части 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации, члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза). Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее в случаях и в порядке, которые установлены в соответствии с законом уставом ассоциации (союза).

Признавая исковые требования обоснованными и удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что общество продолжало быть членом ассоциации до 01.07.2017, до принудительного исключения общества из состава членов Ассоциации.

С указанной оценкой обстоятельств дела коллегия судей не может согласиться.

Так, возражая против иска, ответчик представил в материалы дела доказательства своего добровольного выхода из Ассоциации посредством подачи письменного заявления в Совет Ассоциации.

Настоящие письменные доказательства судом первой инстанции отклонены по причине недоказанности получения Ассоциацией заявления общества о выходе.

Как установлено коллегией судей, Положение о членстве в Ассоциации позволяет ее участнику добровольно и в одностороннем порядке покинуть Ассоциацию и прекратить свое членство в ней. Далее, членство в саморегулируемой организации прекращается со дня поступления в саморегулируемую организацию соответствующего заявления о добровольном прекращении членства.

Изучив содержание Устава Ассоциации, Положения о членстве в Ассоциации, коллегия судей установила, что отдельные оговорки по порядку документооборота между членом Ассоциации и самой саморегулируемой организацией (например, только посредством почты, либо только посредство личного вручения документов (нарочным)) отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснением, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 66, 67 Постановления N 25, в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ). Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, независимо от того, какой из способов извещения Ассоциации о своем выходе из её членов в настоящем случае выбрало общество, любое используемое средство связи или доставки должно обеспечивать достоверную фиксацию переданного сообщения и факт его получения адресатом.

Коллегия судей установила, что заявление о выходе из членов Ассоциации направлено обществом на официальный электронный адрес саморегулируемой организации ( office@sro-cener.com), сведения о котором размещены на официальном сайте ассоциации "ОСО "ПромСтройЦентр" (том 2, л.д. 44).

В соответствие с частью 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

С учетом изложенного, распечатки страниц Интернет-сайтов (скриншоты) являются надлежащими доказательствами в арбитражном процессе.

Из представленного в материалы дела ответчиком страницы Интернет-сайта (скриншота) коллегия судей установила, что заявление о выходе из членов ассоциации N 96 направлено обществом с электронного адреса av@farline.net на электронный адрес office@sro-cener.com и получено адресатом 07.11.2016 в 16:13.

Доказательства того, что настоящий скриншот получен обществом с нарушением требований действующего законодательства, истцом в материалы дела не представлены.

Более того, истец не оспорил настоящее доказательство ни по форме, ни по содержанию. Иными словами, применительно к принципу состязательности арбитражного процесса и правилу о распределении бремени доказывания, истец в арбитражном суде первой инстанции не опроверг соответствующие доводы ответчика о его выходе из состава членов Ассоциации и не оспорил соответствующие доказательства, представленные ответчиком в обоснование своих доводов. В апелляционном суде истец не возразил против соответствующих доводов апеллянта, отзыв на апелляционную жалобу в материалы апелляционного производства не направил.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не доказал факт своего выхода из членов Ассоциации является несостоятельным. Также апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции, о том, что заявление о выходе из членов Ассоциации ответчик должен был направить по почте, либо вручить непосредственно по адресу нахождения саморегулируемой организации.

При таких обстоятельствах коллегия судей находит доводы апелляционной жалобы обоснованными и приходит к выводу об отсутствие в настоящем споре правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика 70 000 руб. задолженности по оплате ежемесячных членских взносов, задолженности по оплате целевого взноса в размере 50 000 руб., а также процентов, начисленных на указанную задолженность за общий период с 10.11.2016 по 31.08.2019 по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку членство общества в Ассоциации прекратилось 07.11.2016.

При повторном рассмотрении настоящего дела коллегия судей установила, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции в апелляционном суде (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и в суде апелляционной инстанции возложены на истца (предпринимателя) как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Тарасова Михаила Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фарлайн" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова