Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 13АП-38626/19 по делу N А56-57467/2019

г. Санкт-Петербург

07 июля 2020 г.

Дело N А56-57467/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Анисимовой К.А.

при участии:

от истца (заявителя): Белов А.С., представитель по доверенности от 20.03.2019;

от ответчика (должника): Крот С.С., представитель по доверенности от 20.05.2019;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38626/2019) (заявление) ООО "Форсаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу N А56-57467/2019 (судья Чекунов Н.А,), принятое

по иску (заявлению) Тиховой Марины Алексеевны к Фроловой Инне Евгеньевне; Обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж"

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

Тихова Марина Алексеевна (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Фроловой Инне Евгеньевне (далее - Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - Ответчик 2, Общество) о признании недействительным решения N 1/19 участника общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ОГРН 1177847416119; ИНН 7802649297) от 17.04.2019 года о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу Фроловой Инны Евгеньевны; о признании недействительным договор N 1 от 17.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ОГРН 1177847416119; ИНН 7802649297) и Фроловой Инной Евгеньевной, о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу Фроловой Инны Евгеньевны и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 26.04.2019 за номером 9197847558801 об указании в качестве участника Фроловой Инны Евгеньевны с размером доли 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Форсаж"; признании за Тиховой Марины Алексеевны участником общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ОГРН 1177847416119; ИНН 7802649297) с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей; определении соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" остальных участников общества в следующем размере: Фролова Инна Евгеньевна - 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей.

Решением от 18.11.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 18.11.2019 отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что в материалы представлены квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 27.12.2017, N1 от 17.01.2018. Обе квитанции подтверждают факт оплаты уставного капитала ООО "Форсаж" Фроловой И.Е. Документов, свидетельствующих об оплате уставного капитала Тиховой М.А., в материалы дела не представлено.

В судебном заседании 29.06.2020 представитель ООО "Форсаж" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество было создано Тиховой М.А. и Фроловой И.Е., зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1177847416119.

Доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом:

- Тихова М.А. - 50 % (номинальной стоимостью 5 000 руб.),

- Фролова И.Е. - 50 % (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

17.04.2019 Фроловой И.Е.принято Решение N 1/19 Участника Общества, в связи с переходом доли в размере 50 % уставного капитала к Обществу (в связи с неоплатой долиТиховой М.А. в установленный срок) продать данную долю по номинальной стоимости Фроловой И.Е.

Между Обществом и Фроловой И.Е. заключен Договор N 1 от 17.04.2019 о продаже доли в размере 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истец, полагая данные решение и договор неправомерными, обратился с настоящим иском в суд, ссылается на оплату доли в уставном капитале наличными денежными средствами Фроловой И.Е.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец о проведении собрания не извещался, повестка дня не формировалась, участия в принятии решения истец не принял, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как верно установил суд первой инстанции, из представленных в дело документов видно, что уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. был сформирован полностью задолго до 17.04.2019 г., поскольку в дело представлены квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 28.12.2017 на сумму 5 000 руб. и (в настоящем заседании) квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 17.01.2018 на сумму 5 000 руб.

Довод подателя жалобы о том, что указанные квитанции подтверждают факт оплаты уставного капитала ООО "Форсаж" Фроловой И.Е., а документов, свидетельствующих об оплате уставного капитала Тиховой М.А., не представлено, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, при оценке факта внесения доли в уставной капитал Общества, судам, помимо прочего, надлежало проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Тихову М.А. как полноправного участника общества (участвовала ли она в общих собраниях участников, голосовала ли за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.).

В обоснование своей правовой позиции, истец указал, что денежные средства в счет уставного капитала Общества были переданы Тиховой М.А. Фроловой И.Е. в наличной форме в присутствии свидетеля Дорониной Марины Владимировны, которая в свою очередь данный факт подтвердила.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что Тихова М.А. участвовала в общих собраниях Общества, состоявшихся 11.07.2018 и 22.11.2018, голосовала по вопросам повестки дня, что свидетельствует об активном участии истца в деятельности общества

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истица приобрела и не утратила статус участника Общества.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку истец о проведении собрания не извещался, повестка дня не формировалась, участия в принятии решения истец не принял, суд правомерно признал, что оспариваемое решение является недействительным в силу ничтожности по пунктам 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах исковые требования верно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. При применении последствий недействительности сделки суд исходил из невозможности аннулирования записи в ЕГРЮЛ.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу N А56-57467/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина