Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 01АП-11718/19 по делу N А43-25584/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф01-13808/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

03 июля 2020 г.

Дело N А43-25584/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цыганковой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 по делу N А43-25584/2019, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" (ИНН 5260267654, ОГРН 1095260013793) к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания" (ИНН 5244030591, ОГРН 1025203031831) и Капустину Андрею Евгеньевичу о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от АО "НОКК" - Кислициной И.С. по доверенности от 06.04.2020 N 51 сроком действия до 31.12.202020 (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

от Капустина А.Е. - Скворцова А.С. по доверенности от 06.05.2019 сроком действия 1 год (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Нижегородская областная коммунальная компания" (далее - истец, АО "НОКК") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания" (далее - ООО "БКК") и Капустину Андрею Евгеньевичу (далее - Капустин А.Е.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1.

Исковое заявление мотивировано статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 10, 179 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 14.09.2017 между ООО "БКК" в лице директора Серова М.Л. (покупателем) и Капустиным А.Е. (продавцом) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/1, по условиям которого ООО "БКК" приобрело сооружение тепловых сетей по цене 20 200 000 руб. По мнению истца, при совершении указанной сделки, которая является крупной для ООО "БКК", нарушен порядок ее одобрения, предусмотренный статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; со стороны директора ООО "БКК" имело место превышение полномочий, установленных уставом общества, а со стороны Капустина А.Е. - злоупотребление правом; в результате исполнения договора АО "НОКК" и ООО "БКК" причинены убытки. Кроме того, договор заключен аффилированными лицами в преддверии банкротства ООО "БКК"; имущество реализовано по завышенной цене; экономическая целесообразность для заключения договора отсутствовала, поскольку у ООО "БКК" отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретенное имущество.

Решением от 05.11.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "НОКК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В качестве основания для отмены судебного акта заявитель указывает, что судом не дана правовая оценка доводам истца в части срока приобретения Капустиным А.Е. имущества до начала подготовки и совершения взаимосвязанных сделок по продаже имущества в адрес ООО "БКК"; о наличии в совершении спорного договора и взаимосвязанных с ним сделок конфликта интереса у Серова М.Л. (генерального директора ООО "БКК") и его неформальной аффилированности с Капустиным А.Е.; об имущественном положении ООО "БКК" на момент совершения оспариваемой сделки и после нее, а также о том, что заключением указанной сделки ООО "БКК" доведено до банкротства; об отсутствии деловой либо иной разумной цели для приобретения спорного имущества на ООО "БКК". Полагает, что сделка купли-продажи сооружения тепловых сетей была совершена директором ООО "БКК" с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом. Кроме того, считает, что судом безосновательно отклонено ходатайство истца о проведении строительно-технической экспертизы по определению действительной стоимости имущества, что позволило бы определить действительную стоимость переданного по договору купли-продажи имущества. Также указывает, что судом неправомерно было принято заявленное ходатайство ответчика о применении срока исковой давности на основании статьи 46 Закона N 14. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель АО "НОКК" в судебном заседании поддержал вышеизложенную позицию, настаивал на отмене обжалуемого судебного акта. Представитель Капустина А.Е. указал на несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил приятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ООО "БКК", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "НОКК" является единственным учредителем и участником ООО "БКК".

ООО "БКК" в лице директора Серова М.Л. (покупатель) и Капустин А.Е. (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1, по условиям которого ООО "БКК" приобрело сооружение тепловых сетей, назначение: транспортировка теплофикационной воды, протяженностью 2022 кв.м, инв. N 17105, адрес объекта: Нижегородская область, город Балахна, улицы ЦКК, Д. Бедного, проспект Революции, условный номер 52-52-05/077/2008-099.

Цена договора - 20 200 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Поскольку со стороны ООО "БКК" имущество не оплачено, Капустин А.Е. обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности по указанному договору в Балахнинский городской суд Нижегородской области (дело N 2-795/2019).

АО "НОКК", полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1 является недействительным, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179).

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "НОКК" не представило суду доказательства того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1 заключен ООО "БКК" под влиянием обмана со стороны Капустина А.Е. с целью причинения вреда кому-либо.

Наряду с эти судом установлено, что АО "НОКК" (решение единственного участника от 13.09.2017 N 2) одобрило покупку имущества за 26 331 593 руб. (отчет об оценке рыночной стоимости от 31.08.2017 N Н-24944/17), однако ООО "БКК" купило его по более низкой цене (за 20 200 000 руб.).

Кроме того, АО "НОКК" в течение продолжительного времени само пользовалось приобретенным имуществом (договор аренды недвижимого имущества от 02.10.2017) и предъявило настоящий иск только после того, как Капустин А.Е. стал взыскивать денежные средства с ООО "БКК" в Балахнинском городском суде Нижегородской области.

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о наличии признаков недобросовестности именно в поведении истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа ему в защите нарушенного права.

Более того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Кодекса).

Повторно оценив представленные в дело документы апелляционный суд приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности по заявленному требованию на момент предъявления в суд настоящего иска истек, так как начало срока следует исчислять не позднее, чем с 02.10.2017 (с момента заключения АО "НОКК" с ООО "БКК" договора аренды спорного сооружения тепловых сетей).

АО "НОКК" обратилось в суд с рассматриваемым требованием в июне 2019 года, то есть по истечении срока исковой давности, следовательно, в удовлетворении иска также следует отказать на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 по делу N А43-25584/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк