Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 07АП-7246/18 по делу N А03-48/2018

город Томск

6 июля 2020 г.

Дело N А03-48/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Назарова А.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А., с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу АО ВТБ Лизинг (N 07АП-7246/2018 (6)) на определение от 10.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-48/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дорожно-строительная компания" (656922, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 258 литера В, кв. 21, ИНН: 2222799010, ОГРН: 1112223010680) по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок от 03.03.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от АО ВТБ Лизинг: Варлыгина Е.М. (доверенность от 01.03.2020).

Суд

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.04.2018 в отношении АО "Дорожно-строительная компания" (далее - должник, АО "ДСК") ведена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2018 должник признан

несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство

сроком до 27.08.2019. Конкурсным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна (далее - конкурсный управляющий Ламова Я.А.).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2020 срок конкурсного производства продлен до 18.08.2020.

23.04.2019 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договор и применении последствий недействительности сделок:

- признать недействительными договоры, заключенные 01.03.2016 между АО "Дорожно- строительная компания" и Вениковым Сергеем Валентиновичем (далее - Веников С.В.): договор перенайма N АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга NАЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; договора перенайма NАЛПН 18036/01-14 к договору лизинга NАЛ18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014 и применить последствия недействительной сделки: взыскать с Веникова С.В. в пользу АО "Дорожно-строительная компания" 1 494 821 рубль 27 копеек.;

- признать недействительными следующие договоры, заключенные 01.03.2016 между Вениковым С.В. и ООО "Интех": договор перенайма N АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; договора перенайма N АЛПН 18036/01-14 к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014.;

- признать недействительными следующие договоры, заключенные 01.09.2017 между ООО "Интех" и ООО "ДорМастер": соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014;

- признать недействительным мировое соглашение, заключенное между ООО "ДорМастер" и Недановым Петром Леонидовичем (далее - Неданов П.Л.), утвержденное Определением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 28.12.2018 в части передачи в собственность Неданова П.Л. следующих транспортных средств: автомобиля ИвекоСтралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, белого цвета; автомобиля ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, красного цвета; полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, темно-синего цвета, полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027, темно-синего цвета;

- признать недействительным договор купли-продажи между Недановым П.Л. и Черных Евгенией Максимовной (далее - Черных Е.М.) от 27.03.2019 следующих транспортных средств: автомобиля ИвекоСтралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, белого цвета; автомобиля ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, красного цвета; полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, темно-синего цвета;

- признать недействительным договор купли-продажи между Недановым П.Л. и Барановым Евгением Борисовичем (далее - Баранов Е.Б.). от 26.02.2019 полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027 и применить последствия недействительных сделок: обязать Черных Е.М. возвратить в конкурсную массу должника АО "Дорожно-строительная компания" следующие транспортные средства: автомобиль ИвекоСтралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, белого цвета; автомобиль ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, красного цвета; полуприцеп- цистерна 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, темно-синего цвета, применить последствия недействительных сделок: обязать Баранова Евгения Борисовича возвратить в конкурсную массу должника АО "Дорожно-строительная компания" полуприцеп- цистерна 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027, темно-синего цвета;

- признать недействительным договор аренды N 1 от 01.03.2016 автомобилей, заключенный между АО "Дорожно-строительная компания" и Вениковым С.В. и применить последствия недействительной сделки: взыскать с Веникова С.В. в пользу АО "Дорожно-строительная компания" 5 199 900 рублей.

Определением от 10.03.2020 (резолютивная часть была объявлена 02.03.2020) Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО ВТБ "Лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договоры перенайма, заключенные между должником АО ВТБ Лизинг и Вениковым С.В. являются трехсторонними сделками. Тогда как суд первой инстанции не учел отсутствие осведомленности АО ВТБ Лизинг о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредитора. В данных сделках имелось равноценное встречное исполнение. АО ВТБ Лизинг является добросовестным участником оспариваемых договоров, поэтому обжалуемое определение нарушает права и законные интересы подателя жалобы. Просит изменить определение в части признания недействительными договоров перенайма.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части признания недействительными договоров перенайма АЛПН 18036/01-14 к договору лизинга N АЛ18036/01-14 БРЛ, АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ, АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга NАЛ 18036/03-14 БРЛ, АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ, заключенных 01.03.2016.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, в процессе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 01.03.2016 между АО "Дорожно-строительная компания" и Вениковым С.В. заключен договор перенайма N АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от14.04.2014; договора перенайма N АЛПН 18036/01-14 к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014.

01.03.2016 между Вениковым С.В. и ООО "Интех" заключен договор перенайма N АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ 18036/04- 14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; договора перенайма N АЛПН 18036/01-14 к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014.

01.09.2017 между ООО "Интех" и ООО "ДорМастер" заключено соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; соглашение об уступке прав к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014.

Между ООО "ДорМастер" и Недановым Петром Леонидовичем заключено мировое соглашение, утвержденное Определением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 28.12.2018 в части передачи в собственность Неданова П.Л. следующих транспортных средств: автомобиля ИвекоСтралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, белого цвета; автомобиля ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, красного цвета; полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, темно-синего цвета, полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027, темно-синего цвета.

Между Недановым П.Л. и Черных Е.М. заключен договор купли-продажи от 27.03.2019 автомобиля ИвекоСтралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, белого цвета; автомобиля ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, красного цвета; полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, темно-синего цвета.

Между Недановым П.Л. и Барановым Е.Б. заключен договор купли-продажи от 26.02.2019 полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027.

Между АО "Дорожно- строительная компания" и Вениковым Сергеем Валентиновичем заключен договор аренды N 1 от 01.03.2016 автомобилей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего исходил из того, что оспариваемые сделки были направлены на уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, на невозможность погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на текущий момент.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на недействительность оспариваемых сделок на основании пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции о недействительности сделки, осведомленности АО ВТБ Лизинг о причинении ущерба кредиторам, добросовестности АО ВТБ Лизинг оцениваются апелляционным судом критически, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.03.2016 АО "ДСК-1" в лице директора Веникова С.В. продало ИП Веникову С.В. полуприцеп-цистерну 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964875Е0000027, темно-синего цвета на основании договора перенайма N АЛПН 18036/01-14БРЛ к договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014.

Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. за уступку прав по договору лизинга N АЛ 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014 оплачивает Старому лизингополучателю АО "ДСК- 1" в течение пяти рабочих дней сумму в размере 1 000 рублей, в том числе НДС в размере 152,54 руб.

На основании акта приема-передачи от 01.03.2016 Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. получил от старого лизингополучателя АО "ДСК-1" полуприцеп-цистерну 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964875Е0000027, темно-синего цвета.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/01-14БРЛ от 07.04.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (лизингополучатель), лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, полуприцеп-цистерна 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964875Е0000027, темно-синего цвета, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесённые лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. Предмет лизинга передаётся лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев; общая сумма лизинговых платежей составляет 2 591 248,96 руб., в том числе, авансовый платёж в сумме 394 000,00 руб.; выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 41 000 руб. (пункты 4.1, 5.1, 5.5, 5.9 договора лизинга).

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (прежний лизингополучатель) и ИП Веников С.В. (новый лизингополучатель) заключён договор от 01.03.2016 перенайма к договору лизинга, по условиям которого прежний лизингополучатель передаёт с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга полностью, без каких-либо изъятий, в объёме, существующем в момент подписания договора. При этом стороны согласовали, что на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 1 231 176,52 руб., из которых 1 190 176,52 руб. - лизинговые платежи, 41 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. На момент подписания договора перенайма задолженность или переплата прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Соответственно, общая сумма лизинговых платежей, предстоящих к уплате Новым лизингополучателем составляет 1 231 176,52 руб.

Согласно справке N 056-19 от 09.09.2019 оценщика ИП Батулина Д.Н. рыночная стоимость полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., по состоянию на 01.03.2016 составляла 1 327 335,27 руб., а с учетом обременения по договору лизинга в сумме 1 231 176,52 руб. - 96 158,75 руб.

01.03.2016 АО "ДСК-1" в лице директора Веникова Сергея Валентиновича продало ИП Веникову Сергею Валентиновичу полуприцеп-цистерна 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964874Е0000008, темно-синего цвета на основании договора перенайма N АЛПН 18036/02-14БРЛ к договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014.

Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. за уступку прав по договору лизинга N АЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014 оплачивает Старому лизингополучателю АО "ДСК-1" в течение пяти рабочих дней сумму в размере 1 000 рублей, в том числе НДС в размере 152,54 руб.

На основании акта приема-передачи от 01.03.2016 Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. получил от Старого лизингополучателя АО "ДСК-1" полуприцеп-цистерну 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964874Е0000008, темно-синего цвета.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/02-14БРЛ от 14.04.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (лизингополучатель), лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, полуприцеп-цистерна 964874, 2014 г.в., VIN Х8А964874Е0000008, темно-синего цвета, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесённые лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. Предмет лизинга передаётся лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев; общая сумма лизинговых платежей составляет 2 690 984,32 руб., в том числе, авансовый платёж в сумме 409 000,00 руб.; выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 41 000 руб. (пункты 4.1, 5.1, 5.5, 5.9 договора лизинга).

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (прежний лизингополучатель) и ИП Веников С.В. (новый лизингополучатель) заключён договор от 01.03.2016 перенайма к договору лизинга, по условиям которого прежний лизингополучатель передаёт с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга полностью, без каких- либо изъятий, в объёме, существующем в момент подписания договора. При этом, стороны согласовали, что на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 1 277 074,84 руб., из которых 1 236 074,84 руб. - лизинговые платежи, 41 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. На момент подписания договора перенайма задолженность или переплата прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Соответственно, общая сумма лизинговых платежей, предстоящих к уплате Новым лизингополучателем составляет 1 227 074,84 руб.

Согласно справке N 056-19 от 09.09.2019 оценщика ИП Батулина Д.Н. рыночная стоимость полуприцепа-цистерны 964874, 2014 г.в., по состоянию на 01.03.2016 составляла 1 327 335,27 руб., а с учетом обременения по договору лизинга в сумме 1 277 074,84 руб. - 50 260,43 руб. 01.03.2016 АО "ДСК-1" в лице директора Веникова Сергея Валентиновича продало ИП Веникову Сергею Валентиновичу автомобиль ИвекоСтралис, 2011 г.в., VIN WJMM1VTH40C244885, белого цвета на основании договора перенайма NАЛПН 18036/03-14БРЛ к договору лизинга NАЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014.

Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. за уступку прав по договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014 оплачивает Старому лизингополучателю АО "ДСК- 1" в течение пяти рабочих дней сумму в размере 1 000 рублей, в том числе НДС в размере 152,54 руб.

На основании акта приема-передачи от 01.03.2016 Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. получил от старого лизингополучателя АО "ДСК-1" автомобиль ИвекоСтралис, 2011 г.в., VIN WJMM1VTH40C244885. Согласно договору лизинга N АЛ18036/03-14БРЛ от 07.04.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (линигополучатель), лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, автомобиль ИвекоСтралис, 2011 г.в., VIN WJMM1VTH40C244885, белого цвета, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесённые лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. Предмет лизинга передаётся лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев; общая сумма лизинговых платежей составляет 4 062 700,80 руб., в том числе, авансовый платёж в сумме 624 000,00 руб.; выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 69 000 руб. (пункты 4.1, 5.1, 5.5, 5.9 договора лизинга).

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (прежний лизингополучатель) и ИП Веников С.В. (новый лизингополучатель) заключён договор от 01.03.2016 перенайма к договору лизинга, по условиям которого прежний лизингополучатель передаёт с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга полностью, без каких-либо изъятий, в объёме, существующем в момент подписания договора. При этом стороны согласовали, что на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 1 931 629,60 руб., из которых 1 862 629,60 руб. - лизинговые платежи, 69 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. На момент подписания договора перенайма задолженность или переплата прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Соответственно, общая сумма лизинговых платежей, предстоящих к уплате Новым лизингополучателем составляет 1 931 629,60 руб.

Согласно справке N 056-19 от 09.09.2019 оценщика ИП Батулина Д.Н. рыночная стоимость автомобиля Ивеко Стралис, 2011 г.в., по состоянию на 01.03.2016 составляла 1 931 629,60 руб., а с учетом обременения по договору лизинга в сумме 1 931 629,60 руб. - 535 876,27 руб. 01.03.2016 АО "ДСК-1" в лице директора Веникова С.В. продало ИП Веникову С.В. автомобиль Ивеко Стралис, 2012 г.в., VIN WJMM1VTH40C259751, красного цвета на основании договора перенайма NАЛПН 18036/04-14 БРЛ к договору лизинга NАЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014.

Новый лизингополучатель ИП Веников С.В. за уступку прав по договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014 оплачивает старому лизингополучателю АО "ДСК- 1" в течение пяти рабочих дней сумму в размере 1 000 рублей, в том числе НДС в размере 152,54 руб. На основании акта приема-передачи от 01.03.2016 новый лизингополучатель ИП Веников С.В.получил от старого лизингополучателя АО "ДСК-1" автомобиль Ивеко Стралис, 2011 г.в., VIN WJMM1VTH40C259751.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/04-14БРЛ от 07.04.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (лизингополучатель), лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, автомобиль Ивеко Стралис, 2012 г.в., VIN WJMM1VTH40C259751, красного цвета, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесённые лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. Предмет лизинга передаётся лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев; общая сумма лизинговых платежей составляет 4 260 356,64 руб., в том числе, авансовый платёж в сумме 654 000,00 руб.; выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 69 000 руб. (пункты 4.1, 5.1, 5.5, 5.9 договора лизинга).

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО "ДСК-1" (прежний лизингополучатель) и ИП Веников С.В. (новый лизингополучатель) заключён договор от 01.03.2016 перенайма к договору лизинга, по условиям которого прежний лизингополучатель передаёт с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга полностью, без каких- либо изъятий, в объёме, существующем в момент подписания договора. При этом стороны согласовали, что на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 2 022 443,18 руб., из которых 1 953 443,18 руб. - лизинговые платежи, 69 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. На момент подписания договора перенайма задолженность или переплата прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Соответственно, общая сумма лизинговых платежей, предстоящих к уплате новым лизингополучателем составляет 2 022 443,18 руб.

Согласно справке N 056-19 от 09.09.2019 оценщика ИП Батулина Д.Н. рыночная стоимость автомобиля Ивеко Стралис, 2012 г.в., по состоянию на 01.03.2016 составляла 2 540 845,97 руб., а с учетом обременения по договору лизинга в сумме 2 022 443,18 руб. - 518 402,79 руб.

Кроме того, после оформления указанных автомобилей на себя, Веников С.В. 01.03.2016 заключил с должником АО "ДСК-1" договор аренды N 1 указанных автомобилей.

Согласно выпискам по расчетному счету за период с 01.03.2016 по 01.09.2017 с расчетного счета должника на расчетный счет Веникова С.В. перечислено 5 199 900,00 рублей во исполнение договора аренды автомобилей N 1 от 01.03.2016. 01.04.2017 между АО ВТБ Лизинг (в качестве Лизингодателя, ИП Вениковым С.В.

(в качестве Прежнего Лизингополучателя) и ООО "Интех" (в качестве Нового лизингополучателя) заключены договоры перенайма N АЛПН 18036/01-14 БРЛ от 01.04.2017 АЛПН 18036/02-14 БРЛ от 01.04.2017, АЛПН 18036/03-14 БРЛ от 01.04.2017, АЛПН 18036/04-14 БРЛ от 01.04.2017, на основании которых права и обязанности лизингополучателя по Договорам лизинга перешли ООО "Интех".

01.11.2017 между АО ВТБ Лизинг (в качестве Лизингодателя), ООО "Интех" (в качестве Прежнего лизингополучателя) и ООО "Дормастер" (в качестве Нового Лизингополучателя) заключены договоры перенайма N АЛПН 18036/01-14 БРЛ от 01.11.2017 АЛПН 18036/02-14 БРЛ от 01.11.2017, АЛПН 18036/03-14 БРЛ от 01.11.2017, АЛПН 18036/04-14 БРЛ от 01.11.2017, на основании которых права и обязанности лизингополучателя по Договорам лизинга перешли ООО "Дормастер".

Во исполнение условий Договоров лизинга между АО ВТБ Лизинг (в качестве Продавца) и ООО "Дормастер" (в качестве Покупателя) в связи с окончанием срока лизинга и исполнением Договора лизинга заключены договоры выкупа N АЛВ 18036/01-14 БРЛ от 04.05.2018 АЛВ 18036/02-14 БРЛ от 04.05.2018, АЛВ 18036/03-14 БРЛ от 07.05.2018, АЛВ 18036/04-14 БРЛ от 07.05.2018, на основании которых АО ВТБ Лизинг передало право собственности на Предметы лизинга ООО "Дормастер".

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума N 63, пункт 1 статьи 61. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение

сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

На момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Так, на момент совершения оспариваемых сделок Веников С.В. как учредитель и руководитель должника АО "ДСК-1", и как другая сторона по сделкам, достоверно знал о наличии у должника АО "ДСК-1" задолженности перед кредиторами:

ФНС России (с февраля 2016).

Согласно заявлению ФНС России о включении в реестр требований кредиторов должника от 06.04.2018 задолженность перед бюджетом должника АО "ДСК-1" составила 4 775 666,35 руб. Обязанность по уплате налогов возникла у АО "ДСК-1" в связи с предоставлением деклараций, в том числе по налогу на прибыль за 12 месяцев 2015 года и др.

Таким образом, задолженность по налогам начала формироваться с начала 2016 года. С целью не уплаты налогов и вывода активов Веников С.В. совершил сделки по отчуждению транспортных средств, принадлежащих должнику.

Указанная задолженность на основании определения арбитражного суда Алтайского края делу N А03-48/2018 от 31.05.2018 включена в реестр требований должника.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, применяемой в данном случае по аналогии, в силу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44 НК РФ обязанность исчисления и уплаты налога возникает у налогоплательщика при наличии у него объекта налогообложения и налоговой базы.

Объект налогообложения как совокупность налогозначимых операций (фактов) является сформировавшимся к моменту окончания налогового периода. При этом он формируется применительно не к отдельным финансово-хозяйственным операциям или иным имеющим значение для налогообложения фактам, а к совокупности соответствующих операций (фактов), совершенных (имевших место) в течение налогового периода.

Это означает, что возникновение обязанности по уплате налога определяется наличием объекта налогообложения и налоговой базы, а не наступлением последнего дня срока, в течение которого соответствующий налог должен быть исчислен и уплачен.

Моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога.

Вынесение налоговым органом после принятия заявления о признании должника банкротом решения о доначислении налогов и начислении пеней по налогам, не влияет на день окончания налогового периода, а, следовательно, и на момент возникновения обязанности по уплате обязательных платежей в бюджет.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности за 2016 год по итогам года у должника АО "ДСК-1" сформировались убытки в размере 3 620 000 руб.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/01-14БРЛ от 07.04.2014, по которому АО "ДСК-1" приобрел в лизинг полуприцеп-цистерна 964874, 2014 г.в., VINХ8А964875Е0000027, стоимость автомобиля составила 41 000 рублей, а размер лизинговых платежей 2 484 864,00 руб., из которых авансовый платеж - 378 000 руб. На момент смены лизингополучателя с АО "ДСК-1" на Веникова С.В., выкупная цена в размере 41 000 руб. была оплачена должником, а также лизинговые платежи в размере 1 190 176,52 руб., остаток же лизинговых платежей составлял 1 231 176,52 руб. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора перенайма должником АО "ДСК-1" было оплачено за данный автомобиль 1 231 176,52 руб., то есть половина его стоимости. Веников С.В. по договору перенайма за уступаемое право должен был оплатить АО "ДСК-1" 1 000 рублей, которая им оплачена не была.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/02-14БРЛ от 14.04.2014, по которому АО "ДСК-1" приобрел в лизинг полуприцеп-цистерна 964874, 2014 г.в., VINХ8А964874Е0000008, стоимость автомобиля составила 41 000 рублей, а размер лизинговых платежей 2 690 984,32 руб., из которых авансовый платеж - 409 000 руб. На момент смены лизингополучателя с АО "ДСК-1" на Веникова С.В., выкупная цена в размере 41 000 руб. была оплачена должником, а также лизинговые платежи в размере 1 236 074,84 руб., остаток же лизинговых платежей составлял 1 277 074,84 руб. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора перенайма должником АО "ДСК-1" было оплачено за данный автомобиль 1 277 074,84 руб., то есть половина его стоимости. Веников С.В. по договору перенайма за уступаемое право должен был оплатить АО "ДСК-1" 1 000 рублей, которая им оплачена не была.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/03-14БРЛ от 07.04.2014, по которому АО "ДСК-1" приобрел в лизинг автомобиль Ивеко Стралис, 2011 г.в., VINWJMM1VTH40C244885, стоимость автомобиля составила 69 000 рублей, а размер лизинговых платежей 4 062 700,80 руб., из которых авансовый платеж - 624 000 руб. На момент смены лизингополучателя с АО "ДСК-1" на Веникова С.В., выкупная цена в размере 69 000 руб. была оплачена должником, а также лизинговые платежи в размере 1 862 629,60 руб., остаток же лизинговых платежей составлял 1 931 629,60 руб. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора перенайма должником АО "ДСК-1" было оплачено за данный автомобиль 1 931 629,60 руб., то есть половина его стоимости. Веников С.В. по договору перенайма за уступаемое право должен был оплатить АО "ДСК-1" 1 000 рублей, которая им оплачена не была.

Согласно договору лизинга N АЛ18036/04-14БРЛ от 07.04.2014, по которому АО "ДСК-1" приобрел в лизинг автомобиль ИвекоСтралис, 2012 г.в., VINWJMM1VTH40C259751, стоимость автомобиля составила 69 000 рублей, а размер лизинговых платежей 4 260 356,64 руб., из которых авансовый платеж - 654 000 руб. На момент смены лизингополучателя с АО "ДСК-1" на Веникова С.В., выкупная цена в размере 69 000 руб. была оплачена должником, а также лизинговые платежи в размере 1 953 443,18 руб., остаток же лизинговых платежей составлял 2 022 443,18 руб.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора перенайма должником АО "ДСК-1" было оплачено за данный автомобиль 2 022 443,18 руб., то есть половина его стоимости. Веников С.В. по договору перенайма за уступаемое право должен был оплатить АО "ДСК-1" 1 000 рублей, которая им оплачена не была.

Вышеуказанные договоры лизинга необходимо квалифицировать как договор выкупного лизинга, несмотря на отсутствие в самом договоре лизинга, условия о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. При этом правоотношения сторон регулируются данным договором в совокупности с Правилами лизинга автотранспортных средств (утв. АО ВТБ Лизинг 10.06.2014), что прямо следует из пункта 1.1 Договора лизинга. Соответственно Правила предусматривают возможность передачи права собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга Лизингополучателю.

По условиям оспариваемых договоров перенайма от 01.03.2016 прежний Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя в пользу нового Лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем в момент подписания договора; прав и обязанности считаются переданными с момента подписания договора. В качестве встречного предоставления предусмотрена уплата Новым Лизингополучателем в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора Прежнему Лизингополучателю 1 000 рублей (пункт 1.9 Договора перенайма).

Передача прав лизингополучателя в отсутствие адекватного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения спорных сделок утрачена возможность приобретения АО "ДСК-1" в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.

Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве 01.03.2016 (дело о банкротстве возбуждено 16.01.2018 в отношении аффилированного лица Веникова С.В., который является учредителем и директором должника АО "ДСК-1".

Оплата от Веникова С.В. по договорам перенайма в размере 4 000 рублей на расчетный счет АО "ДСК-1" не поступала.

Отсутствие доказательств оплаты со стороны Веникова С.В. в сочетании с условием договора по обязательной оплате, с учётом обязательности отражения всего товарно-денежного движения в бухгалтерском балансе юридического лица, свидетельствуют о заведомой безденежности оспариваемой сделки.

Поэтому, как верно пришел к выводу суд первой инстанции, оспариваемые сделки были направлены на уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, на невозможность погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на текущий момент. Поэтому заключенные договоры следует признать недействительными с момента их совершения (статья 167 пункт 1 ГК РФ).

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, необходимого самому должнику для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов АО "ДСК-1".

Установленные обстоятельства передачи движимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) учредителя и руководителя АО "ДСК-1", в результате чего должник утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, а также расчетов с кредиторами, и ему был причинен ущерб.

Поскольку на момент совершения сделки основная значительная часть платежей по договору лизинга с правом выкупа была выплачена должником - прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей, при этом, последующие лизингополучатели, в том числе ставший собственником предмета лизинга, не внесли экономически обоснованной цены, что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделки, а именно от 01.03.2016, заключенные между АО "Дорожно-строительная компания" и С.В.: договор перенайма N АЛПН 18036/03-14 к договору лизинга N АЛ 18036/03-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/04-14 к договору лизинга N АЛ 18036/04-14 БРЛ от 07.04.2014; договор перенайма N АЛПН 18036/02-14 к договору лизинга МАЛ 18036/02-14 БРЛ от 14.04.2014; договора перенайма N АЛПН 18036/01-14 к договору лизинга N AJI 18036/01-14 БРЛ от 07.04.2014, недействительно согласно положениям, указанным в пункте 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно счел возможным применить последствия недействительности сделок.

Последствия недействительности сделки подлежат применению арбитражным судом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям Постановления N 63 необходимо приведение сторон в первоначальное положение с учетом доказательств, представленных в подтверждение исполнения обязательств по спорной сделке. Спорные транспортные средства были отчуждены, поэтому восстановление лизинговых отношений сторон невозможно.

Конкурсный управляющий в заявлении об уточнении требований просил в качестве последствий недействительности взыскать с Веникова С.В. в пользу АО "Дорожно-строительная компания" 1 494 821 руб. 27 коп. Указанную сумму конкурсный управляющий исчислил как сумму подлежащую уплате в пользу ООО "Дорожно- строительная компания" по договору перенайма.

Расчет основан на разъяснениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", отчете оценщика.

Последствия недействительности сделок в виде взыскания действительной стоимости переданного права в размере 1 494 821 руб. 27 коп., применены судом первой инстанции правильно.

Довод апелляционной жалобы Банка о возможном нарушении его право последующим оспариванием сделок, подлежит отклонению, поскольку судом отказано в удовлетворении требований о признании недействительными сделками последующих договоров перенайма, соглашений об уступке прав к договору лизинга, мирового соглашения, договоров купли-продажи.

Пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Пункт 7.1. Правил лизинга право собственности на Предмет лизинга принадлежит Лизингодателю.

На основании п. 11.2., 11.3.1. Правил лизинга право собственности переходит к Лизингополучателю после оплаты всех платежей, предусмотренных Договором лизинга. Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. В соответствии с пунктом 2 данной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из положений статей 8, 153, 218, 223, 454 ГК РФ, основанием возникновения гражданских прав может служить только сделка, соответствующая требованиям закона.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделок имущество принадлежало Лизингодателю на праве собственности (на основании указанных договоров купли-продажи). Должник правом собственности на данные транспортные средства не обладал.

Документы, подтверждающие на основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ и в силу статьи 65 АПК РФ право собственности Должника на Предметы лизинга в материалах дела отсутствуют, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего в отношении Предметов лизинга.

Кроме того, в отличие от залогового имущества по кредитному договору, которое включается в конкурсную массу, а размер требований, обеспеченный данным залогом - в реестр требований кредиторов, имущество, переданное Должнику по Договору лизинга и являющееся собственностью Лизингодателя, не принадлежит Должнику на праве собственности и не может быть включено в конкурсную массу.

Предметы лизинга выбыли из собственности Лизингодателя на основании договоров выкупа к Договорам лизинга (договоров купли-продажи), которые конкурсным управляющим не оспаривались, что влечет невозможность для конкурсного управляющего оспаривания дальнейших сделок.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое определение является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права допущено не было, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы АО ВТБ Лизинг отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-48/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО ВТБ Лизинг - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.В. Назаров Н.Н. Фролова