Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 13АП-10345/20 по делу N А21-8838/2018

г. Санкт-Петербург

06 июля 2020 г.

Дело N А21-8838/2018-8

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10345/2020) ООО "КёнигТрейдИнвест" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2020 по делу N А21-8838/2018 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по ходатайству финансового управляющего Табухова А.А. - Хапцева

И.Б. о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Табухова Азамата Анурбиевича,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Табухова А.А. - Хапцев И.Б. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительной сделку Табухова Азамата Анурбиевича (далее - должник) по отчуждению ООО "КёнигТрейдИнвест" (далее - Общество) 25 % доли в уставном капитале указанного Общества, совершенную путем выхода из состава участников; применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.02.2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание для проверки обоснованности заявления.

Одновременно с заявлением об оспаривании сделки, финансовым управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на часть доли в уставном капитале ООО "КёнигТрейдИнвест" в размере 25 % доли в уставном капитале указанного Общества;

- запрета текущему собственнику 100 % долей в уставном капитале ООО "КёнигТрейдИнвест" (ОГРН 1123926069409 ИНН 3906279420) Агамогланову Пунхану Расим оглы (ИНН 390613424163), а также иным лицам, включая нотариусов и органы государственной регистрации юридических лиц осуществлять любые действия, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ, выход из состава учредителей, отчуждение части доли в уставном капитале ООО "КёнигТрейдИнвест" в отношении доли в размере 25 %, а также действия, направленные на изменение размера уставного капитала Общества;

- запрета органам управления ООО "КёнигТрейдИнвест" и иным лицам отчуждение, передачу в залог имущества, принадлежащего ООО "КёнигТрейдИнвест": земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42, и незавершенного строительством объекта с КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина;

- запрета Управлению Росреестра по Калининградской области осуществлять государственную регистрацию прав в отношении недвижимого имущества: земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42,, и незавершенного строительством объекта с КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина.

Определением от 12.02.2020 суд принял обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на долю в размере 25 % уставного капитала ООО "КёнигТрейдИнвест" (ОГРН 1123926069409 ИНН 3906279420);

- запрета Агамогланову Пунхану Расим оглы (ИНН 390613424163) осуществлять любые действия, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КёнигТрейдИнвест", изменение состава его учредителей, отчуждение доли в размере 25 % уставного капитала ООО "КёнигТрейдИнвест", а также действия, направленные на изменение размера уставного капитала ООО "КёнигТрейдИнвест";

- запрета МРИ ФНС N 1 по Калининградской области производить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КёнигТрейдИнвест";

- запрета ООО "КёнигТрейдИнвест" на отчуждение, передачу в залог и иное распоряжение имуществом, принадлежащим ООО "КёнигТрейдИнвест": земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42, и незавершенного строительством объекта с

КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина;

- запрета Управлению Росреестра по Калининградской области осуществлять государственную регистрацию перехода прав в отношении недвижимого имущества: земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42,, и незавершенного строительством объекта с КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина.

На указанное определение ООО "КёнигТрейдИнвест" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 12.02.2020 по делу А21-8838-8/2020 о принятии обеспечительных мер в части запрета ООО "КёнигТрейдИнвест" на отчуждение, передачу в залог и иное распоряжение имуществом, принадлежащим ООО "КёнигТрейдИнвест": земельного участка площадью 11 606 кв. м с КН 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42. и незавершенного строительством объекта с КН 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что определение суда о принятии обеспечительных мер от 12.02.2020 по названному делу влияет на права и обязанности ООО "КёнигТрейдИнвест" как по отношению к должнику Табухову А.А., так и по отношению к иным лицам.

ООО "КёнигТрейдИнвест" полагает, что конкретная обеспечительная мера, а именно: запрет на отчуждение, передачу в залог и иное распоряжение имуществом, принадлежащим ООО "КёнигТрейдИнвест" непосредственно не связана с предметом требования финансового управляющего - 25 % доли в уставном капитале указанного Общества.

Вынося обжалуемое определение в части запрета Обществу на отчуждение, передачу в залог и иное распоряжение принадлежащим Обществу имуществом, а именно земельным участком и объектом незавершенного строительства, Арбитражный суд Калининградской области не учел, что такой запрет нарушит интересы ООО "КЁНИГТРЕЙДИНВЕСТ" баланс интересов должника, кредиторов и Общества не будет обеспечен. Принятие обеспечительных мер в части запрета Обществу на отчуждение, передачу в залог и иное распоряжение принадлежащим Обществу имуществом, а именно земельным участком и объектом незавершенного строительства, не являющихся предметом заявленного требования, фактически препятствует Обществу в осуществлении правомочий владения и пользования принадлежащим ему имуществом, влечет прекращение хозяйственной деятельности Общества. Обжалуемым определением суда применены обеспечительные меры в отношении всего имущества Общества, что, по мнению Общества, несоразмерно и несоотносимо заявленному требованию о признании недействительной сделки по отчуждению должником 25 % доли уставного капитала Общества, нарушает интересы собственника 75 % доли уставного капитала Общества Агамогланова Пунхана Расим оглы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Как следует из представленных в материалы дела документов, собственником 100 % уставного капитала ООО "КёнигТрейдИнвест" (ОГРН 1123926069409 ИНН 3906279420) является Агамогланов Пунхан Расим оглы (ИНН 390613424163).

ООО "КёнигТрейдИнвест" является собственником земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42, и незавершенного строительством объекта с КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина; а также собственником недвижимого имущества: земельного участка площадью 11 606 кв.м. с КН: 39:15:142025:61, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина, д. 42, и незавершенного строительством объекта с КН: 39:15:142025:1742, адрес (местоположение): г. Калининград, ул. Н. Карамзина.

Финансовый управляющий Хапцев И.Б., обращаясь в суд с настоящим ходатайством, указывал, что в случае удовлетворения судом заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, Общество может произвести отчуждение активов, стоимость доли должника в уставном капитале ООО "КёнигТрейдИнвест" не будет представлять собой какую-либо значимую сумму, за счет которой могли бы быть удовлетворены требований кредиторов в рамках процедуры банкротства должника, что не соответствует целям указанной процедуры.

Оценив разумность и обоснованность требований финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба в случае непринятия таких мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "КёнигТрейдИнвест" является стороной оспариваемой сделки по обособленному спору в рамках дела о банкротстве Хапцева И.Б.

В этом случае заявленные финансовым управляющим обеспечительные меры в отношении указанного лица направлены на предотвращение причинения кредиторам должника значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового управляющего о принятии обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы заявителя, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы ООО "КёнигТрейдИнвест" о том, что обеспечительные меры в обжалуемой части не связаны с предметом спора, не соразмерны заявленному требованию и нарушают права Общества, ограничивая его правомочия по использованию и распоряжению принадлежащим ему имуществом, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Поскольку ответчиком по обособленному спору об оспаривании сделки должника является ООО "КёнигТрейдИнвест", заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, препятствуют выводу активов Общества и приняты в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами на период судебного разбирательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2020 по делу N А21-8838/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков