Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 10АП-6733/20 по делу N А41-66945/2019

г. Москва

08 июля 2020 г.

Дело N А41-66945/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Рахман Р.Р.,

при участии в заседании:

от Флерова Д.И. - Антонов А.А., доверенность от 13.07.2019;

от ООО "Медиум" - Каптелин Д.А., доверенность от 22.08.2019;

от остальных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Флерова Дмитрия Ильича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года по делу N А41-66945/19,

по исковому заявлению Флерова Дмитрия Ильича к ООО "МЕДИУМ", Жирову Максиму Викторовичу, Кузнецовой Юлии Андреевне о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "МЕДИУМ" от 29.06.2019 г., о восстановлении в ЕГРЮЛ записи об участнике Флерове Игоре Ивановиче (ГРН 2035010657240 от14.08.2003 г.) с размером доли 1/3 в уставном капитале Общества (ГРН 2115053019981 от 30.05.2011 г.) с одновременным лишением права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕДИУМ" Кузнецовой Юлии Андреевны и лишение права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕДИУМ" Жирова Максима Викторовича, о признании Флерова Дмитрия Ильича участником Общества "МЕДИУМ" с долей в уставном капитале Общества в размере 1/6, как наследника Флерова Игоря Ивановича,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Флеров Д.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МЕДИУМ" о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "МЕДИУМ" от 29.06.2019, признании Флерова Дмитрия Ильича участником Общества с долей в уставном капитале в размере 1/3.

Иск заявлен на основании ст.ст. 93, 1110, 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать незаконным решения общего собрания участников ООО "МЕДИУМ" от 29.06.2019 г., восстановить в ЕГРЮЛ записи об участнике Флерове Игоре Ивановиче (ГРН 2035010657240 от14.08.2003 г.) с размером доли 1/3 в уставном капитале Общества (ГРН 2115053019981 от 30.05.2011 г.) с одновременным лишением права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕДИУМ" Кузнецовой Юлии Андреевны и лишение права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕДИУМ" Жирова Максима Викторовича, признать Флерова Дмитрия Ильича участником Общества "МЕДИУМ" с долей в уставном капитале Общества в размере 1/6, как наследника Флерова Игоря Ивановича.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Жиров Максим Викторович, Кузнецова Юлия Андреевна.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС России N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года по делу N А41-66945/19 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Флеров Д.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель Флерова Д.И. настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, указав на то, что отказ в принятии истца в состав участников ООО "Медиум" как наследника умершего участника общества Флерова И.И., оформленный решением внеочередного общего собрания участников Общества от 29.06.19 является незаконным, поскольку нарушает права истца.

Представитель ООО "Медиум" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Флерова Д.И., просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Судебное заседание проведено путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "МЕДИУМ" являются: Кузнецова Ю.А. (1/3 доли уставного капитала), Флеров И.И. (1/3 доли уставного капитала), Жиров М.В. (1/3 доли уставного капитала).

10 февраля 2006 года Флеров И.И. умер, что подтверждается свидетельством о смерти III-ИК N 697926, выданным Отделом ЗАГС города Электростали Главного Управления ЗАГС Московской области 10.02.2006.

Наследником Флерова И.И. является его внук - Флеров Дмитрий Ильич, которому переходят 1/2 доли в уставном капитале ООО "Медиум" в сумме 91 275 руб. 16 коп., причитающейся наследодателю на основании справки ООО "Медиум" от 05.06.2007, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданному нотариусом нотариального округа города Электросталь Московской области Шейной С.С. 09.07.2007, наследственное дело N 96/06, зарегистрировано в реестре за N 3419.

доли, принадлежащей наследодателю, перешла его супруге Флеровой Н.Н.

21 сентября 2017 года умерла Флерова Н.Н., что подтверждается свидетельством о смерти VI-ИК N 898411, выданным Электростальским отделом ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области 22.09.2017.

Наследником Флеровой Н.Н. является её внук - Флеров Дмитрий Ильич, которому переходит доля в уставном капитале ООО "МЕДИУМ" в размере 1/6, принадлежащей Флерову И.И., умершему 09.02.2006 г., наследником которого в указанной доле была его жена Флерова Н.Н., принявшая наследство, но не оформившая своих наследственных прав, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 09.10.2018 г., выданному нотариусом нотариального округа города Электросталь Московской области Козиной Т.Л., наследственное дело N 269/2017, зарегистрировано в реестре N 50/132-н/50- 2018-5-1384.

22 июня 2019 года Флеров Д.И. обратился в ООО "МЕДИУМ" с заявлением о включении его в состав участников Общества как наследника умершего 09.02.2006 Флерова И.И., являвшего участником Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "МЕДИУМ" от 29.06.2019 в принятии Флерова Д.И. в состав участников Общества отказано, о чем истцу направлено уведомление от 01.07.2019.

Полагая, что указанное решение нарушает законные права и интересы истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковое заявление Флерова Д.И., суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения. Вынося оспариваемое решение, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с п.п. 1-2,4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебное практике по делам о наследовании" (пункт 66) свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Пунктом 6.12 устава ООО "МЕДИУМ" установлено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Получение согласия осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 6.10, 6.11 устава по заявлению заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.п. 5, 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку решением внеочередного общего собрания участников ООО "МЕДИУМ" от 29.06.2019 в принятии Флерова Д.И. в состав участников Общества отказано, суд первой инстанции верно указал, что истец имеет право на выплату действительной стоимости доли.

Довод истца о том, что в настоящем деле должны применяться положения устава Общества, действующие на дату принятия наследства, подлежит отклонению.

Согласно п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Решением общего собрания участников Общества от 23.09.2009 утвержден устав в новой редакции, который зарегистрирован ИФНС по г. Электростали Московской области 06.10.2009.

На основании ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действует устав, утвержденный решением общего собрания участников Общества от 23.09.2009.

Истец с 2006 года не обращался в Общество с заявлением о принятии его в состав участников.

В свою очередь Общество не может самостоятельно (без предоставления наследниками заявления, уведомления о вступлении в права наследования доли с приложением документов, подтверждающих факт принятия наследства: свидетельства о праве на наследство или решения суда об установлении факта принятия наследства) делать выводы о принадлежности родственникам умершего участника долей в уставном капитале Общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

В рассматриваемом случае таких документов истцом представлено не было.

Как установлено судом, Истец только 22.06.2019 обратился в Общество с заявлением о включении его в состав участников как наследника умершего Флерова И.И.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "МЕДИУМ" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Из искового заявления следует, что истец полагает, что принял наследство и стал участником общества после умершего 09.02.2006 г. Флерова Игоря Ивановича (1/6 доля в уставном капитале) с даты открытия наследства - с 09.02.2006 г.

09.07.2007 г. нотариусом нотариального округа г.Электросталь Московской области Шейной С.С. выдано свидетельство о праве на наследство на вышеуказанную долю.

Следовательно, истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права как минимум с 09.07.2007 г.

С исковыми требованиями истец обратился в Арбитражный суд Московской области 25.07.2019, следовательно, срок исковой давности истек.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенное, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для иных выводов не усматривает.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, повторяют доводы искового заявления, которым судом была дана надлежащая оценка, в связи с чем, отклоняются апелляционным судом.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года по делу N А41-66945/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева