Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 11АП-5118/20 по делу N А55-19295/2018

г. Самара

08 июля 2020 г.

Дело N А55-19295/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2020 года (судья Лихачев А.А.), вынесенное по заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс" о принятии дополнительного решения по делу N А55-19295/2018 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань, ИНН 6325028472,

с участием:

от ПАО "Т Плюс" - Иванчукова А.В., по доверенности от 10.06.2020, Мурзинов М.В, по доверенности от 17.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2018 заявление публичного акционерного общества "Т Плюс" о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2018 в отношении муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2019 Гасанова Н.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего МУП "Жилищно-эксплуатационная служба". внешним управляющим МУП "Жилищно-эксплуатационная служба" г.о. Сызрань утвержден Телешинин Игорь Герасимович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 МУП "ЖЭС" Муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань признано несостоятельным (банкротом). Утвержден конкурсным управляющим Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань Телешинина Игоря Герасимовича, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 требования удовлетворены, признаны недействительными сделками произведенный обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр":

- зачет встречных однородных требований (Исх. N 7725/юр от 01.08.2018) в размере 24 185 000 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7762/юр от 01.08.2018) в размере 24 185 000 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 8206/юр от 13.08.2018) в размере 24 185 000 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7228/юр от 19.07.2018) в размере 24 185 000 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7775/юр от 01.08.2018) в размере 31 809 687,24 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7779/юр от 02.08.2018) в размере 6 685 904,86 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 5900/юр от 18.06.2018) в размере 5 461 414,70 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 6857/юр от 10.07.2018) в размере 3 711 739,76 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7716/юр от 31.07.2018) в размере 1 567 496,01 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7711/юр от 31.07.2018) в размере 1 898 542,35 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх. N 7722/юр от 31.07.2018) в размере 6 149 500,81 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх. N 7712/юр от 31.07.2018) в размере 3 522 030,15 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 6827/юр от 09.07.2018) в размере 35 569 589,04 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7936/юр от 07.08.2018) в размере 13 877 472,80 руб.,

- зачет встречных однородных требований (Исх.N 7935/юр от 07.08.2018) в размере 6 161 529,54 руб.

применены последствия недействительности сделок:

- восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" перед Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань в размере 213 154 907,26 рублей.

- восстановлена задолженность Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань перед Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" размере 213 154 907,26 рублей.

ПАО "Т Плюс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в соответствии с которым просило:

1. принять дополнительное решение по вопросу взыскания с общества с ограниченной ответственностью УК "Центр" в пользу муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань 213 154 907,26 рублей.

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК "Центр" в пользу муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань 213 154 907,26 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Т Плюс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять дополнительное решение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправомерное применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности МУП "ЖЭС" перед ООО "УК "Центр". Указывает, что в нарушение ст. 178 АПК РФ суд первой инстанции не принял решение по требованию о взыскании с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 07.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 09.06.2020, определением суда от 09.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.06.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ПАО "Т Плюс" поддержали апелляционную жалобу, просили ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "УК "Центр" Гусева С.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с апелляционной жалобой для представления по ней письменной позиции.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, протокольным определением отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием достаточных оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителей заявителя жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 требования удовлетворены, признаны недействительными сделками произведенный обществом ООО "УК "Центр" зачет встречных однородных требований.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции восстановил задолженность ООО "УК "Центр" перед Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань в размере 213 154 07,26 рублей; а также восстановил задолженность Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань перед ООО "УК "Центр" размере 213 154 907,26 рублей.

Как верно отмечено судом первой инстанции, требование ПАО "Т Плюс" о взыскании с ООО "УК "Центр" в пользу муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань денежных средств по сделке в размере 213 154 907,26 рублей представляет собой последствие признания сделки недействительной.

Между тем, как указано выше, судом первой инстанции последствия признания сделок недействительными применены.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Следовательно, вопреки доводам, изложенным ПАО "Т Плюс" в апелляционной жалобе, решение о виде подлежащих применению последствий признанной недействительной сделки принимается судом самостоятельно вне зависимости от того, какие требования заявлены в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок.

При этом, судом первой инстанции отмечены следующие обстоятельства.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции было рассмотрено аналогичное заявление о признании недействительными сделками произведенный обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" зачет встречных однородных требований.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделками: зачет встречных однородных требований (Исх. N 6856/юр от 10.07.2018) в размере 781 712,32 руб., зачет встречных однородных требований (Исх.N 8009/юр от 08.08.2018) в размере 807 602,75 руб., соглашение о зачете встречных взаимных требований от 30.03.2018 в размере 30 000 000,00 руб., соглашение о зачете встречных взаимных требований от 04.04.2018 в размере 20 000 000,00 руб.

Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО "УК "Центр" перед Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань в размере 51 589 315,07 рублей. Восстановлена задолженность МУП "ЖЭС" г.о. Сызрань перед ООО "Управляющая компания "Центр" размере 51 589 315,07 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Из содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 следует, что суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Управляющая компания "Центр" перед Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань в размере 51 589 315,07 рублей и восстановления задолженности Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань перед ООО "Управляющая компания "Центр" размере 51 589 315,07 рублей.

Одним из заявителей по указанному обособленному спору об оспаривании сделки выступало также ПАО "Т Плюс", однако апелляционную жалобу на указанный судебный акт не подавало, как и не обращалось с заявлением о принятии судом дополнительного решения в части применения последствий недействительности сделки, несмотря на применение судом идентичных последствий.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для вынесения дополнительного решения.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2020 года по делу N А55-19295/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова