Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 11АП-7177/20 по делу N А72-17011/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф06-65232/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 июля 2020 г.

Дело N А72-17011/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ястремского Л.Л., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в присутствии :

от ответчика - ООО "СК ГРУПП" - представитель Шубин Б.Н., доверенность от 01.06.2020;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 июля 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу финансового управляющего Степанова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020, по делу NА72-17011/2019 (судья Пиотровская Ю.Г.),

по иску Финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича - Степанова Владимира Васильевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-ЛЕС" (ОГРН: 1037300391512, ИНН: 7309901268),

к ООО "СК ГРУПП" (ОГРН: 1155074007054, ИНН: 5074053574)

о признании договора недействительным,

третьи лица ООО "Тёплые поля", ООО "Весна", УФНС России по Ульяновской области,

временный управляющий ООО "ВЕСНА" Минабутдинова Р.И.,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Казаряна Карена Тариеловича (Ульяновская обл., р.п. Майна) - Степанов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "АРТ-ЛЕС" о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "АРТ-ЛЕС", недействительным.

Определением от 28.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СК Групп".

Определением от 10.12.2019 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Теплые поля", ООО "Весна".

Определением от 16.01.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Ульяновской области, временного управляющего ООО "Весна" Минабутдинова Р.И.

УФНС России по Ульяновской области заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А72-15859/2019, в котором рассматривается заявление о признании ООО "Арт-Лес" несостоятельным (банкротом). По мнению УФНС России по Ульяновской области имеются специальные основания, установленные в статье 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. От 27.12.2019, далее - Закон о банкротстве), по которым оспариваемая в данном деле сделка по уступке права требования может быть признана недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 апреля 2020 года, по делу N А72-17011/2019 ходатайство УФНС России по Ульяновской области о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

Исковые требования Финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича (Ульяновская обл., р.п. Майна) Степанова Владимира Васильевича оставлены без удовлетворения.

Отменены обеспечительные меры, по определению суда от 16.01.2020 г. в виде запрета нотариусу нотариального округа Майнский район Ульяновской области Фарафонтовой Наталье Николаевне совершать действия по выдаче с депозитного счета денежных средств в пользу ООО "СК Групп" в размере 11 685 975,97 руб. до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления Финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича (Ульяновская обл., р.п. Майна) Степанова Владимира Васильевича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-ЛЕС", о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019 г., заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "Арт-Лес".

С истца в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что при наличии судебных споров о взыскании задолженности руководитель общества Казарян А.Т. продолжал выводить из состава активов ликвидное имущество, а именно уступил право требования к ООО "Весна" на сумму свыше 10 000 000 руб. за сумму 1 000 000 руб. По мнению заявителя жалобы указанным доводам не дана должная оценка о наличии признаков злоупотребления правом ООО "Арт-Лес" в лице директора Казаряна А.Т.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "СК ГРУПП" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, и из иска определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 (резолютивная часть объявлена 09.07.2019) по делу N А72-7984/2019 требования Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 9 995 854 руб. 91 коп., в том числе: 4 271 155 руб. 66 коп. - основной долг, 5 724 699 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Требование ООО "Арт-Лес" включено в реестр требований кредиторов ООО "Весна" на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 по делу N А72- 7984/2019 о включении требования ООО "Арт-Лес" в реестр требований кредиторов ООО "Весна" изменено, требования ООО "Арт-Лес" включены в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой основного долга 9 995 854 руб. 91 коп.

В отношении ООО "Арт-Лес" Арбитражным судом Ульяновской области возбуждено дело о банкротстве N А72-15859/2019.

ООО "Весна" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Арт-Лес" о взыскании денежных средств в размере 1 534 848 руб. 11 коп.

Определением суда от 17.06.2019 исковое заявление принято к производству (дело N А72-7909/2019); решением суда от 26.09.2019 исковые требования ООО "Весна" удовлетворены в полном объеме.

ООО "Весна" является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Казаряна Карена Тариеловича (дело N А72-3576/2018).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2019 по делу N А72- 3576/2018 требования ООО "Весна" включены в третью очередь реестра требований кредиторов Казаряна К.Т. с суммой основной задолженности 6 108 957,47 руб., с суммой санкций 329 716,34 коп.

22.07.2019 между ООО "Арт-Лес" (Цедент) и ООО "СК Групп" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377 / 730901001; Должник), образовавшейся по договорам займа N 29 от 19.12.2012, N 29а от 21.12.2012, N 30 от 29.12.2012, N 1 от 13.11.2012 (три договора), N 25 от 13.11.2013, N 11 от 20.06.2013, N 12 от 08.08.2013 (четыре договора), N 14 от 18.08.2013, N 15 от 27.08.2013, N 21 от 11.10.2013, N 23 от 29.10.2013, N 24 от 06.11.2013, N 28 от 19.11.2013, N 15 от 28.07.2014, N 22 от 14.08.2014, N 28 от 03.12.2014, N 18 от 21.05.2015 и N 20 от 16.08.2015 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, задолженность по договорам, указанным в пункте 1.1 договора, подтверждена:

- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.;

- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-18301/2018 в сумме 750 363 руб. 86 коп.

Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности в ООО "Весна" (ИНН 7309003377/730901001; далее - Должник), образовавшейся согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу N А72- 16515/2016 в размере 473 265 рублей (судебные расходы) (п. 1.3 договора).

Согласно п. 7.2 договора, переход права от Цедента к Цессионарию переходят со дня подписания договора.

Истец указал, что исходя из условий договора цессии ООО "Арт-Лес" уступает права требования к ООО "Весна" на сумму свыше 10 000 000 руб. за сумму 1 000 000 руб.

Финансовый управляющий Степанов В.В. указал, что действие по уступке права требования к ООО "Весна" является целенаправленной попыткой вывода актива в преддверии решения вопроса о взыскании с ООО "Арт-Лес" денежных средств и исполнения судебного акта и признании сделки о выходе из состава участников ООО "Арт-Лес" Казаряна К.Т. недействительным, что уменьшает шансы кредиторов Казаряна К.Т. на удовлетворение своих требований.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области находятся дела N А72-12947/2019 по исковому заявлению ООО "СК Групп" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа N 1-3/19 от 25.03.2019 и N А72-12949/2019 по исковому заявлению ООО "Стройкомплект-МБ" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа N 1/3 от 01.04.2019.

На момент совершения сделки (договора уступки от 22.07.2019) собственником 60% доли являлся Казарян А.Т.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2019 по делу N А72- 3576/2018 признана недействительной сделка по выходу Казаряна Карена Тариеловича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес", отчуждению его 605-ой доли участи номинальной стоимостью 6 000 руб. в пользу Казаряна Артура Тариеловича; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2157309046937 от 23.11.2015 и за государственным регистрационным номером 2157309046960 от 23.11.2015.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 по делу N А72-3576/2018 удовлетворено заявление финансового управляющего Степанова В.В. об принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36) совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующих активов: Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска, VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГА MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89NW1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер:73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер"; запрета ГИБДД по Ульяновской области осуществлять постановку и снимать с государственного регистрационного учета следующие единицы транспортных средств ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268. ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска,VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГA MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89NW1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять регистрационные действия в том числе в отношении совершения сделок по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующего имущества ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер:73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер".

Истец указывает, что сделки с ООО "СК ГРУПП", а именно договор займа N 1-3/19 от 25.03.2019 и договор уступки прав (цессии) от 22.07.2019, взаимосвязаны, а сумма этих сделок превышает 25% имущества общества:

Стоимость активов ООО "АРТ ЛЕС" на 31.12.2018 согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год - 52 936 000 руб.

Сумма заключенных договоров - 15 219 483 руб. 77 коп. (4 000 000 + 9 995 854, 91 + 750 363, 86 + 473 265).

Итого сумма заключенных договоров составляет 28, 75 % от стоимости имущества общества.

Следовательно, в порядке ст. 46 ГК РФ данные сделки должны были быть одобрены общим собранием участников общества, чего сделано не было.

Кроме того Степанов В.В. пояснил, что договор уступки заключен после подачи ООО "СП ВИС-МОС" 16.08.2019 заявления о взыскании с ООО "Арт-Лес" причиненных должнику убытков и с целью вывести активы ООО "Арт-Лес" в преддверии ареста имущества и попытки подмены недобросовестного кредитора, нахождение которого в реестре требований кредиторов должника будет рассматриваться 15.10.2019 в суде апелляционной инстанции в рамках обособленного спора по делу N А72-7984-2/2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что ссылки истца на статью 64 Закона о банкротстве и ст. 173.1 ГК РФ, как основания для оспаривания сделок, являются необоснованными, поскольку в настоящий момент права кредиторов по делу о банкротстве ООО "Арт-Лес" N А72-6433/2018, не нарушаются, производство по делу прекращено. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рамках настоящего процесса не оспаривается законность договора займа N1-9/19 от 25.03.2019, следовательно, указанный довод не относится к предмету доказывания по настоящему спору.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего. На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Субъектный состав и рамки заявления данных оснований тесно и неотъемлемо взаимосвязаны с периодом рассмотрения дела N А72-6433/2018. В рамках указанного дела заявлений о признании оспариваемого договора недействительным лицами, чьи права в процедуре банкротства были бы затронуты, подано не было.

Между тем, суд первой инстанции также обоснованно указал, что закон связывает возможность обжалования сделок совершенных в нарушении требований закона о банкротстве, вопреки полученному согласию временного управляющего, именно с периодом рассмотрения дела о банкротстве. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что ввиду прекращения производства по делу N А72-6433/2018 правовые основания для обжалования спорной сделки к настоящему моменту отпали.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что возможность по получению заемных средств способствовала прекращению производства по делу N А72-6433/2018: средства, полученные в качестве займа, были направлены на погашение требований кредиторов.

В отношении реальности совершения сделки суд первой инстанции верно отметил, что отсутствуют данные о совершении сделки в иных целях, не связанных с коммерческой деятельностью.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что участники сделки - юридические лица, ведущие самостоятельную производственную деятельность, доказательств того, что ООО "АРТ-ЛЕС" и ООО "СК ГРУПП" являются взаимозависимыми лицами в материалы дела не представлено, их отношения, как отношения хозяйствующих субъектов сводятся к исполнению возникших между ними обязательств.

Уступаемый по договору цессии (уступки прав) актив, являлся для ООО "Арт-Лес" на момент совершения сделки неликвидным:

- Задолженность ООО "Весна" перед ООО "Арт-Лес" образовалась ещё в 2012 году. В рамках дела N А72-16515/2016 было установлено, что часть обязательств с 2012 года ООО "Весна" не исполнялась, даже при наличии возбужденных в отношении ООО "ВЕСНА" соответствующих исполнительных производств;

- На момент совершения уступки, в отношении ООО "Весна" имелось возбужденное дело о банкротстве (дело N А72-7984/2018), находившееся к тому моменту на стадии наблюдения. При этом, длительность данной процедуры (в период с 10.08.2018 по 14.02.2020) делало рамки, на тот момент лишь возможного, удовлетворения заявленных требований, неопределенными не только в связи с тем, что наблюдение было крайне затянуто, но и по причине того, что большая часть имущества ООО "Весна", представляющего стоимостное значение как средство удовлетворения требований кредиторов, к моменту совершения уступки была выведена. В рамках процедуры наблюдения кредиторами ООО "Весна" и временным управляющим предпринимались меры, направленные на предотвращение вывода имущества предприятия.

Был направлен ряд заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с контролирующих должника лиц (Майер Л.А., ООО "СП ВИС-МОС", ООО "Теплые поля", и иные лица), который оставлен без удовлетворения.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что имелись основания допускать, что имущества, закрепленное за ООО "Весна", которое возможно было бы в последующем реализовать, обратив на него взыскание, не имелось.

При этом, прекращение процедуры банкротства ООО "Весна" стало возможным лишь при использовании заемных средств (определение о прекращении дела о банкротстве ООО "Весна" от 14.02.2020 по делу N А72-7984/2018)

Довод о неэквивалентном встречном исполнении со стороны ООО "СК Групп" правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на нормы статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как следует из заявления о зачете, сделка была совершена под условием снижения основного долга на сумму 1 000 000 руб., что по соглашению сторон представляет собой сумму уступаемого права требования к ООО "СК Групп", в результате чего сумма основного долга ООО "Арт-Лес" стала составлять 4 000 000 руб.

Также, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

С учетом изложенного суд первой инстанции, несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, оснований для ничтожности сделки ввиду возможной по мнению участников спора и истца правомерно пришел к выводу о том, что мнимости не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что необходимо учитывать, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела, а именно из приобщенного к материалам дела отчета об оценке переданного права, уступленная ООО "Арт-Лес" сумма требований в полном объеме сопоставима с ценой договора уступки прав требования, исходя из многочисленных критериев, к которым небезосновательно относятся исполнимость требования и обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования).

Довод третьего лица об изменении обстоятельств в связи с погашением задолженности перед ООО "СК Групп", что как следствие должно повлечь изменение процессуальной позиции ООО "Арт-Лес", по поддержанию исковых требований, суд первой инстанции признал необоснованным.

Договорные отношения, регулируемые ГК РФ, должны в первую очередь отвечать требованиям стабильности гражданско-правового регулирования и устойчивости экономических отношений и гражданского оборота, участников данных отношений.

Заключая договор займа, а затем и соглашение об уступке, стороны преследовали свои собственные интересы и исходили из принципа добросовестности. ООО "Арт-Лес" нуждалось в краткосрочном займе в целях удовлетворения требований кредиторов по делу N А72- 6433/2018.

При заключении договора цессии ООО "СК Групп" полагалось именно на добросовестность контрагента и исполнения им его условий. Каждая сторона принимала не себя предпринимательский риск, соглашаясь со взятыми обязательствами, что не может трактоваться как поведение, исключительно направленное на ущемление интересов иных участников гражданских правоотношений.

Тем самым, в случае изменения ООО "Арт-Лес" своей позиции, ООО "СК Групп" может лишиться встречного исполнения, что уже в свою очередь будет ущемлять интересы общества.

Суд первой инстанции верно отметил, что такие меры не могут быть названы оправданными, поскольку это будет препятствовать исполнению обязательств со стороны ООО "Арт-Лес".

В отношении признания сделки крупной суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.

Согласно п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, равно как и то, что договор займа N 1-3/19 и договор цессии от 22.07.2019 являются взаимосвязанными.

Таким образом, совершение сделки не противоречит целям деятельности ООО "АРТ Лес", предусмотренным уставом, совершение сделки не повлекло прекращение деятельности общества.

Также обоснованно судом первой инстанции отмечено, что на момент заключения сделки участниками ООО "АРТ Лес" являлись Казарян А.Т. и Товмасян В.М. Доказательств того, что указанные лица возражали по заключению оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что доводы истца о намеренном выводе ООО "Арт-Лес" имущества организации документально не подтверждены.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена не в ущерб интересам Цедента (ООО "АРТ ЛЕС"). В имеющихся обстоятельствах с учетом признания уступаемой по договору задолженности ООО "ВЕСНА" неликвидной, совершение сделки на вышеназванных условиях не свидетельствует о причинении ООО "АРТ ЛЕС" ущерба.

Суд первой инстанции также правомерно учел, что 17.03.2020 в ходе рассмотрения Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу о банкротстве N А72-7872/2018 от 13.11.2019 о процессуальном правопреемстве ООО "СК Групп" в связи с заключением с ООО "АРТ ЛЕС" спорного договора уступки прав (цессии), данное определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного, исковые требования правомерно судом первой инстанции оставлены без удовлетворения.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020, по делу N А72-17011/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020, по делу N А72-17011/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича - Степанова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с Казаряна Карена Тариеловича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Л.Л. Ястремский Е.В. Коршикова