Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 21АП-1089/19 по делу N А84-3192/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2020 г. N Ф10-3843/19 настоящее постановление изменено

8 июля 2020 г.

Дело N А84-3192/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2020 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 08.07. 2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Жуковой Татьяны Юрьевны, Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Ивановой Хаятхон Пулатовны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. по делу N А84-3192/2018

по исковому заявлению Завражного Дмитрия Андреевича

к Беспалову Михаилу Валерьевичу

Науменко Ольге Леонидовне

Пояганову Сергею Ивановичу

Хлопковой Наталии Дмитриевне

Ивановой Хаятхон Пулатовне

Брусовой Ольге Сергеевне

Огерчук Елене Феликсовне

Кельм Татьяне Евгеньевне

Соловьевой Ольге Михайловне

Головиной Анне Васильевне

Селифонтовой Альбине Ивановне

Петровой Екатерине Михайловне

Жуковой Татьяне Юрьевне

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Акционерное общество "Трикотаж" ИНН 9204013220, ОГРН 1149204026950

Акционерное общество "Регистратор КРЦ" ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650

о признании недействительными притворных сделок дарения и купли-продажи акций и переводе прав и обязанностей приобретателя акций

по исковому заявлению Тороповой Ирины Николаевны

к Завражному Дмитрию Андреевичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество "Трикотаж"

о переводе прав и обязанностей приобретателя акций

по исковому заявлению Науменко Ольги Леонидовны

к Першину Александру Александровичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество "Трикотаж"

о переводе прав и обязанностей приобретателя акций

по исковому заявлению Ивановой Хаятхон Пулатовны

к Куцеву Дмитрию Юрьевичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество "Трикотаж"

о переводе прав и обязанностей приобретателя акций

при участии:

от заявителя жалобы Ивановой Х. П. - Иванова А. В. представитель по доверенности;

от заявителя жалобы Науменко О. Л. - Иванова А. В. представитель по доверенности;

от заявителя жалобы Беспалова М. В. - Шитов П. А. представитель по доверенности;

от заявителя жалобы Жуковой Т. Ю. - Шитов П. А. представитель по доверенности;

от акционера Куцева Д. Ю. - Куцев Д. Ю.;

от АО "Трикотаж" - Куцев Д. Ю. представитель по доверенности;

от акционера Завражнова Д. А. - Куцев Д. Ю. представитель по доверенности;

от акционера Першина А. А. - Куцев Д. Ю. - представитель по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Завражнов Д. А., являющийся акционером АО "Трикотаж", обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением, с учетом уточнений от 22.01.2020 г.) ( т. 5 л.д. 33-35), к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифонтовой Альбине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне, Жуковой Татьяне Юрьевне с требованиями:

- о признании недействительным договора дарения акций от 19.04.2018 г., заключенного между Беспаловым М. В. (одаряемый) и Кельм Т. Е. (даритель) в отношении 1 акции АО "Трикотаж" и применении последствий недействительности сделки;

- о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 г. о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Ивановой Х. П.( продавец) и Беспаловым М. В. (покупатель), в отношении 4 343 акций АО "Трикотаж";

- о признании недействительным договора дарения акций N 1 от 16.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. ( одаряемый) и Поягановым С. И. (даритель), в отношении 1 акции АО "Трикотаж";

- о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 г. о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Ивановой Х. П. (продавец) и Жуковой Т. Ю. (покупатель), в отношении 2 707 акций АО "Трикотаж";

- о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 г. о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Огерчук Е. Ф. (продавец) и Жуковой Т. Ю. (покупатель), в отношении 1 акции АО "Трикотаж";

- о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 г. о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Хлопковой Н. Д. (продавец) и Жуковой Т. Ю. (покупатель), в отношении 42 акций АО "Трикотаж";

- о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 г. о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Соловьевой О. М. (продавец) и Жуковой Т. Ю. (покупатель), в отношении 65 акций АО "Трикотаж";

- о признании недействительным договора дарения акций от 10.10.2018 г., заключенного между Соловьевой О. М. ( даритель) и Науменко О. Л. (одаряемый) в отношении 65 акций АО "Трикотаж" и о применении последствий недействительности сделки;

- о признании недействительным договора купли-продажи акций N 1 от 26.11.2018 г., заключенного между Ивановой Х. П.(продавец) и Науменко О. Л. (покупатель) в отношении 5 800 акций АО "Трикотаж" и применении последствий недействительности сделки;

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Огерчук Е. Ф. (продавец) в отношении 1 акции АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Ивановой Х. П. (продавец) в отношении 2707 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Петровой Е. М. (продавец) в отношении 104 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Брусовой О. С. (продавец) в отношении 99 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Селифонтовой А. И. (продавец) в отношении 65 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Головиной А. В. (продавец) в отношении 112 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Хлопковой Н. Д. (продавец) в отношении 42 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Соловьевой О. М. (продавец) в отношении 65 акции АО "Трикотаж";

- о переводе на Завражного Д. А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 г., заключенного между Беспаловым М. В. (покупатель) и Ивановой Х. П. (продавец) в отношении 4 343 акций АО "Трикотаж".

Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций АО "Трикотаж", недействительностью в силу притворности договоров дарения и договоров купли-продажи акций.

Торопова И. Н., являясь акционером АО "Трикотаж", обратилась с иском к Завражному Д. А., с учетом уточнения, ( т. 2 л.д. 5-6, т. 3 л.д. 153-158) с требованиями:

- о признании недействительным договора дарения акций от 30.07.2015 г., заключенного между Завражным Д. А. (одаряемый) и Прокоповым И. И. (даритель), в отношении 1 226 акций АО "Трикотаж";

- о переводе на Торопову И. Н. права и обязанности покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акций акционерами АО "Трикотаж" в отношении 8 233 акций;

- о переводе на Торопову И. Н. права и обязанности покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акций акционерами АО "Трикотаж" в отношении 8 618 акций.

Исковые требования мотивированы тем, что Завражнов Д. А. при приобретении акций АО "Трикотаж" нарушил преимущественное право приобретения акций акционерами общества, приобрел акции по притворным сделкам.

Науменко О. Л., являясь акционером АО Трикотаж", обратилась с иском к Першину А. А., о признании недействительными сделок об отчуждении акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А. А. акций в количестве 1 149 шт., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А. А. 1 149 обыкновенных акций.

Иванова Х. П., являясь акционером АО "Трикотаж", обратилась с иском к Куцеву Д. Ю., о признании недействительными сделок об отчуждении акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д. Ю. акций в количестве 840 шт., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д. Ю. 840 обыкновенных акций.

Определениями от 04.12.2018 г., 13.08.2019 г. иски указанных лиц приняты к производству и объединены для совместного рассмотрения, по делу присвоен единый номер А84-3192/2018.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. исковые требования Завражнова Д. А. удовлетворены; производство по иску Тороповой И. Н. прекращено в связи с отказом от иска; в удовлетворении исковых требований Науменко О. Л. и Ивановой Х. П. отказано. Распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда, Жукова Т. Ю., Беспалов М. В., Науменко О. Л., Иванова Х. П. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований Завражного Д. А. В остальной части заявители жалоб решение суда не обжалуют.

Апелляционные жалобы мотивированы неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела и нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции с учетом мнения участников процесса считает возможным проверить законность и обоснованность оспариваемого решения только в обжалуемой части - в части удовлетворения требований Завражного Д. А.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно- коммуникационной сети "Интернет", на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционной суд считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции установила следующие обстоятельства.

Акционерное общество "Трикотаж" является непубличным акционерным обществом, зарегистрировано в качестве юридического лица в 1995 г., перерегистрировано по российскому законодательству 22.10.2014 г., присвоены ИНН 9204013220, ОГРН1149204026950, реестродержателем является ЗАО "Регистратор КРЦ". Уставный капитал составляет 241 459 руб., обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 20 515 штук, номинальной стоимостью 11, 769882 руб. за каждую.

На дату обращения Завражного Д. А. в суд - 08.09.2018 г., он являлся акционером АО "Трикотаж", владел 1 акцией. ( т. 1 л.д. 144-146).

Из искового заявления, уточненного 22.01.2020 г., следует, что Завражнову Д. А. на общем собрании от 07.06.2018 г. стало известно об отчуждении Беспалову М. В. - 4 344 акций и Жуковой Т. Ю. - 3 196 акций АО Трикотаж", а также в процессе рассмотрения дела об отчуждении Науменко О. Л. - 5 865 акций. Считая сделки по отчуждению акций в пользу третьих лиц, совершенные с нарушением положений ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве акционера на приобретение акций непубличного акционерного общества, притворными, истец обратился с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что Беспалов М. В. стал акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций от 19.04.2018 г. между Кельм Т. Е. ( даритель) и Беспаловым М. В. (одаряемый) в отношении 1 акции, в реестр акционеров внесена запись от 23.04.2018 г. ( т. 2 л.д. 102-103);

- договор купли-продажи акций между Беспаловым М. В. ( покупатель) и Ивановой Х. П. от 27.04.2018 г. в отношении 4 343 акций, запись в реестре от 28.04.2018 г.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 г. договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. в отношении 4 343 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 26.09.2018 г.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Беспалов М. В. является владельцем 1 акции АО "Трикотаж".( т. 1 л.д. 98-99).

Жукова Т. Ю. стала акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций N 1 от 16.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (одаряемый) и Поягановым С. Т. (даритель) в отношении 1 акции, в реестр внесена запись от 17.04.2018 г. ( т. 2 л.д. 100-101);

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. ( покупатель) и Огерчук Е. Ф. (продавец) в отношении 1 акции, запись в реестре от 28.04.2018 г.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 г. договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. с Огерчук Е. Ф. в отношении 1 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018 г.;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Ивановой Х. П. ( продавец) в отношении 2 707 акций, запись в реестре от 28.04.2018 г.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 г. договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. с Ивановой Х. П. в отношении 2 707 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 26.09.2018 г.

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Петровой Е. М. (продавец) в отношении 104 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Брусовой О. С. (продавец) в отношении 99 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Селифоновой А. И. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Головиной А. В. (продавец) в отношении 112 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Хлопковой Н. Д. (продавец) в отношении 42 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 г. договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. с Хлопковой Н. Д. в отношении 42 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018 г.

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Соловьевой О. М. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 3.05.2018 г.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 г. договор купли-продажи акций от 27.04.2018 г. с Соловьевой О. М. в отношении 65 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018 г.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Жукова Т. Ю. является владельцем 381 акции АО "Трикотаж".( т. 1 л.д. 100-103).

Науменко О. Л. стала акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций от 10.10.2018 г. между Науменко О. Л. (одаряемый) и Соловьевой О. М. ( даритель) в отношении 65 акций, запись в реестре 12.10.2018 г.;

- договор купли-продажи акцийN 1 от 26.11.2018 г. между Науменко О. Л. ( покупатель) и Ивановой Х. П. (продавец) в отношении 5 800 акций, запись в реестре от 27.11.2018 г.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Науменко О. Л. является владельцем 5 865 акций АО "Трикотаж" ( т. 3 л.д. 37).

Суд первой инстанции, рассмотрев настоящий спор, пришел к выводу о нарушении ответчиками установленного ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка отчуждения акций АО "Трикотаж", в результате чего было нарушено преимущественное право Завражного Д. А. на приобретение акций общества. Суд пришел к выводу о недействительности договоров дарения акций по правилам п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ в силу притворности между Беспаловым М. В. и Кельм Т. Е., между Жуковой Т. Ю. и Поягановым С. И., поскольку фактически направлены на прикрытие единого договора купли-продажи акций. Соглашения о расторжении договоров купли-продажи с Ивановой Х. П., Огерчук Е. Ф., Хлоповой Н. Д., Соловьевой О. М. суд признал ничтожными в силу мнимости, совершенными для вида и без цели создать соответствующие последствия, для усложнения процедуры восстановления нарушенных прав истца на преимущественное приобретение акций общества.

Суд первой инстанции аналогично предыдущим признал ничтожными договоры дарения и купли-продажи акций в пользу Науменко О. Л., которые были совершены в период рассмотрения дела, в отношении 5 865 акций АО "Трикотаж".

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В силу п. 4 ст. 7 указанного Федерального закона акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно п. 12.1 Устава АО "Трикотаж" акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренным законом и Уставом. Если несколько акционеров изъявили желание приобрести предложенные к продаже акции, то они приобретают акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Положениями раздела 12 Устава установлен порядок отчуждения акций общества, в том числе п.п. 12.8, 12.9, 12.10 установлен трехмесячный срок обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций в случае нарушения преимущественного права их приобретения; правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе дарение, наследование, переход акций в порядке правопреемства.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Договоры дарения, заключенные между Беспаловым М. В. и Кельм Т. Е. в отношении 1 акции, между Жуковой Т. Ю. и Поягановым С. И. в отношении 1 акции, между Науменко О. Л. и Соловьевой О. М. в отношении 65 акций, были заключены исключительно в целях обхода прав других акционеров на преимущественную покупку акций АО "Трикотаж" и в дальнейшем беспрепятственного заключения договоров купли-продажи акций общества.

Заключая данные договоры дарения, Беспалов М. В., Жукова Т.Ю. и Науменко О. Л. преследовали цель приобретения статуса акционеров АО "Трикотаж" по безвозмездной сделке ранее заключения основных договоров купли-продажи. После предъявления настоящего иска с целью усложнения процедуры перевода прав и обязанностей покупателя акций были заключены соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, состоявшихся благодаря ранее заключенным договорам дарения.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Учитывая, что воля сторон при заключении спорных договоров дарения акций была направлена не на безвозмездную передачу акций АО "Трикотаж", а на возникновение у ответчиков Беспалова М. В., Жуковой Т.Ю. и Науменко О. Л. статуса акционеров в обход установленного законом преимущественного права покупки акций, договоры дарения, купли-продажи и соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций правомерно судом первой инстанции признаны ничтожными сделками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса 19 Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из фактических обстоятельств совершения оспариваемых сделок, их сторонами было допущено злоупотребление правом в виде заведомо недобросовестных действий, направленных на обход закона и нарушение преимущественного права действительных акционеров АО "Трикотаж" на приобретение акций общества, продаваемых другими акционерами, в связи с чем договоры дарения, совершенные между Беспаловым М. В. и Кельм Т. Е. в отношении 1 акции, между Жуковой Т.Ю. и Поягановым С. И. в отношении 1 акции, между Науменко О. Л. и Соловьевой О. М. в отношении 65 акций, а также соглашения о расторжении договоров купли-продажи между Беспаловым М. В. и Ивановой Х. П. в отношении 4 343 акции, между Жуковой Т. Ю. и Ивановой Х. П. в отношении 2 707 акций, Огерчук Е. Ф. в отношении 1 акции, Хлоповой Н. Д. в отношении 42 акций, Соловьевой О. М. в отношении 65 акций, договор купли-продажи между Науменко О. Л. и Ивановой Х. П. в отношении 5 800 акций, являются недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Особенностью применения такого способа защиты как перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному с нарушением его преимущественного права приобретения акций, в случае фактического исполнения этого договора является возмещение истцом первоначальному покупателю тех денежных средств, которые были указанным покупателем затрачены на приобретение акций. По сути, перевод прав и обязанностей покупателя по исполненному договору купли-продажи акций представляет принудительный выкуп акций истцом у их покупателя с выплатой ему стоимости этих акций, указанной в договоре купли-продажи, и перечислением акций на лицевой счет истца в реестре акционеров.

Из пояснений сторон следует, что в настоящем случае выплата стоимости акций не заявлялась, ответчики не указывали о взаимоотношениях по оплате акций между акционерами в связи с договорами дарения, купли-продажи и расторжения указанных договоров. Истец указал, что при предъявлении требований акционеров, права на акции которых были переведены на Завражного Д. А., стоимость акций будет немедленно выплачена.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил к рассматриваемым отношения срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку как следует из материалов дела ответчиками не доказано, что Завражнов Д. А. узнал об изменении состава акционеров АО "Трикотаж" ранее, чем 07.06.2018 г. - когда состоялось общее собрание акционеров, учитывая, что Наблюдательный совет общества не обладает до созыва собрания информацией о списке акционеров.

Из Устава АО "Трикотаж" п. 15.1 подпункт 4 следует, что к компетенции Наблюдательного совета относится, в том числе вопрос об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров. Таким образом, Наблюдательный совет определяет только дату составления списка, списком акционеров до созыва собрания он не располагает. Доводы о том, что Наблюдательный совет является получателем от реестродержателя списка акционеров, имеющих право на участии в собрании, не находят своего подтверждения, поскольку список акционеров представляется исполнительному органу, который осуществляет направление уведомлений акционерам в порядке п. 14.11 Устава.

Суд апелляционной инстанции полагает, что правовые основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, отсутствуют. Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционных жалоб, не имеется.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении оспариваемого судебного акта суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, необоснованно посчитав ответчиков по иску Завражного Д. А. солидарными, и определив солидарное взыскание с них расходов по государственной пошлине в размере 54 000 руб. в доход бюджета, в размере 6000 руб. в пользу Завражного Д. А.

Согласно абзацу первому и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц, принимая при этом во внимание изъятия, установленные статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

Пунктом 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с частью 2 названной статьи обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное, следовательно, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Названная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 25 марта 2015 года по делу N 310-ЭС14-5524, постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 года N 16147/07 и N 15828/08, абзаце 2 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", а также в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2019 г. по делу N А83-6322/2015.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 323 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиков по иску Завражного Д. А., в пользу которого принят судебный акт, не связывают солидарные обязательства в настоящем деле, позволяющие суду прийти к выводу о солидарном возложении судебных расходов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на основании ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. по настоящему делу подлежит отмене в части распределения судебных расходов. Судебные расходы следует распределить следующим образом.

Истцом Завражным Д. А. заявлено 18 требований неимущественного характера к 13 ответчикам: Беспалову М. В., Науменко О. Л., Пояганову С. И., Хлопковой Н. Д., Ивановой Х, П., Брусовой О. С., Огерчук Е. Ф., Кельм Т. Е., Соловьевой О. М., Головиной А. В., Селифонтовой А. И., Петровой Е. М., Жуковой Т. Ю. ( 18 х 6000 = 108 000 руб.), при предъявлении иска оплачена госпошлина в размере 6000 руб., в рамках дела приняты обеспечительные меры на основании определения от 04.06.2019 г. в отношении Науменко О. Л. ( 3000 руб.), на основании постановления суда апелляционной инстанции от 14.06.2019 г. частично удовлетворены обеспечительные меры в отношении остальных ответчиков ( 1500 руб.).

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при рассмотрении спора в суде первой инстанции подлежат взысканию с Беспалова М. В. в сумме 576 руб. 54 коп., Пояганова С. И. в сумме 576 руб. 54 коп., Хлопковой Н. Д. в сумме 576 руб. 54 коп., Ивановой Х. П. в сумме 576 руб. 54 коп., Брусовой О. С. в сумме 576 руб. 54 коп., Огерчук Е. Ф. в сумме 576 руб. 54 коп., Кельм Т. Е. в сумме 576 руб. 54 коп., Соловьевой О. М. в сумме 576 руб. 54 коп., Головиной А. В. в сумме 576 руб. 54 коп., Селифонтовой А. И. в сумме 576 руб. 54 коп., Петровой Е. М. в сумме 576 руб. 54 коп., Жуковой Т. Ю. в сумме 576 руб. 54 коп. ( 6000/13 +1500/12= 576 руб. 54 коп.), Науменко О. Л. в сумме 3 461 руб. 54 коп. (6000/13+3000) в пользу Завражного Д. А.

С ответчиков Беспалова М. В., Пояганова С. И., Хлопковой Н. Д., Ивановой Х. П., Брусовой О. С., Огерчук Е. Ф., Кельм Т. Е., Соловьевой О. М., Головиной А. В., Селифонтовой А. И., Петровой Е. М., Жуковой Т. Ю., Науменко О. Л. подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 7 846 руб. с каждого (102 000/13)

Поскольку апелляционные жалобы Жуковой Т. Ю., Беспалова М. В., Науменко О. Л., Ивановой Х. П. оставлены без удовлетворения, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб возлагаются на заявителей и были ими оплачены при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. по делу N А84-3192/2028 отменить в части солидарного распределения судебных расходов, в этой части принять новый судебный акт.

Взыскать с Беспалова Михаила Валерьевича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Пояганова Сергея Ивановича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Хлопковой Наталии Дмитриевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Ивановой Хаятхон Пулатовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Брусовой Ольги Сергеевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Огерчук Елены Феликсовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Кельм Татьяны Евгеньевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Соловьевой Ольги Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Головиной Анны Васильевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Селифонтовой Альбины Ивановны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Жуковой Татьяны Юрьевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взыскать с Науменко Ольги Леонидовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 3 461 руб. 54 коп.

Взыскать с Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны, Жуковой Татьяны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 846 руб. с каждого.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. по делу N А84-3192/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Жуковой Татьяны Юрьевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова