Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 08АП-4685/20 по делу N А46-18358/2019

город Омск

09 июля 2020 г.

Дело N А46-18358/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сидоренко О.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4685/2020) индивидуального предпринимателя Берг Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда Омской области от 19.03.2020 по делу N А46-18358/2019 (судья Малыгина Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тироль" (ИНН 5401372132, ОГРН 1135476143285) к индивидуальному предпринимателю Берг Ларисе Викторовне (ИНН 550200544211, ОГРН 308554303700262) о взыскании 1 200 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Берг Ларисы Викторовны - Краецкой Е.М. по доверенности от 27.09.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Тироль" - директора Терлеева И.А. по решению от 05.01.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тироль" (далее - ООО "Тироль", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Берг Ларисе Викторовне (далее - ИП Берг Л.В., ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по соглашению от 19.01.2018 в сумме 1 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.03.2020 исковые требования ООО "Тироль" удовлетворены в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП Берг Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неверно применил положения статьи 69 АПК РФ, в результате чего пришел к ошибочному выводу о том, что обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А46-1494/2019, являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. По мнению ИП Берг Л.В. в соглашении от 19.01.2018 сторонами не согласованы существенные условия о предмете договора (наименование и количество товара), что влечет его незаключенность.

В материалы апелляционного производства от истца поступил отзыв, в котором ООО "Тироль" выразило несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Берг Л.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Тироль" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения оспариваемого решения отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2014 ООО "Тироль" открыт магазин "INGLOT" в ТРЦ "Галерея-Новосибирск" помещение N 1058 по адресу г. Новосибирск, ул. Гоголя, 13.

19.01.2018 ООО "Тироль", ИП Берг Л.В. и ООО "Анкор" подписано соглашение, по условиям которого (пункт 1) ответчик обязался приобрести, а истец продать магазин "INGLOT" в ТРЦ Галерея (г. Новосибирск) со всем имуществом, необходимым для ведения коммерческой деятельности, а именно:

- торговая мебель "INGLOT", согласно дизайн проекту, предоставленному ООО "Анкор";

- профессиональная LED панель Samsung МЕ75С (смонтирована на стене);

- система видеонаблюдения (смонтирована);

- счетчик посетителей (смонтирован);

- система пожарной сигнализации и пожаротушения (смонтирована);

- торговая вывеска "INGLOT" (смонтирована на входе в магазин);

- персональный компьютер (кассовая зона);

- сервер и сетевые устройства (подсобное помещение);

- лицензия на программу 1С (ПО, установленное на сервере);

- мебель (шкафы + столы в подсобном помещении).

Стоимость вышеуказанного имущества определена в сумме 1 200 000 руб. (пункт 2 соглашения).

В пункте 3 соглашения указано, что ИП Берг Л.В. обязуется уплатить сумму, указанную в пункте 2 соглашения, в срок до 31.01.2018. При этом оплата должна производиться только после подписания договора аренды между ИП Берг Л.В. и ТПС Недвижимость.

Истец утверждает, что 26.02.2018 ООО "Тироль" расторгло договор N 98-ДДА/ГН от 09.07.2015 аренды помещения N 1058 с ООО "Новомолл", а ИП Берг Л.В. заключила договор аренды на указанное помещение в ТРЦ "Галерея-Новосибирск" и в настоящее время пользуется имуществом, указанном в соглашении от 19.01.2018.

Полагая, что предприниматель уклоняется от заключения договора купли-продажи оборудования от 19.01.2018, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика заключить указанный договор.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1494/2019 от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2019, в удовлетворении исковых требований ООО "Тироль" отказано со ссылкой на отсутствие у истца нарушенного права.

При этом суды квалифицировали соглашение от 19.01.2018 как договор купли-продажи с отсрочкой платежа.

С учетом установленных обстоятельств в рамках дела N А46-1494/2019, ООО "Тироль" обратилось к ИП Берг Л.В. с требованием об оплате полученного имущества по соглашению в размере 1 200 000 руб.

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате полученного имущества по соглашению, явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А46-1494/2019 подтверждают доводы истца о том, что спорное соглашение от 19.01.2018 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, поскольку в нем отсутствует какое-либо указание на его предварительный характер, не содержится указание на обязанность сторон заключить в будущем договор купли-продажи, в нем прописаны все основные обязательства сторон как вытекающих из договора купли-продажи с указанием сроков их исполнения.

Действия сторон по исполнению условий соглашения, а именно, проведение обществом инвентаризации, расторжение им 26.02.2018 договора аренды нежилого помещения, в котором располагалось спорное оборудование магазина, заключение 01.03.2018 договора аренды в отношении этого помещения с предпринимателем, факт владения и использования оборудованием последним, безусловно, свидетельствуют о намерении сторон заключить договор купли-продажи с отсрочкой платежа, о чем отмечено вступившими в законную силу судебными актами.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А46-1494/2019 в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, не требуют повторного доказывания.

Фактически доводы ответчика сводятся к указанию на незаключенность договора, в связи с несогласованностью его существенных условий, поскольку в самом договоре отсутствует его предмет (наименование и количество товара).

Вместе с тем указанные доводы ответчика суд апелляционной инстанции находит необоснованными и подлежащими отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

В силу пункта 3 названной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12).

Согласно пункту 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи с отсрочкой платежа заключен путем составления единого документа, в котором стороны согласовали имущество, подлежащее передаче, а именно: торговая мебель "INGLOT" согласно дизайн проекту, предоставленному ООО "Анкор"; профессиональная LED панель Samsung МЕ75С (смонтирована на стене); система видеонаблюдения (смонтирована); счетчик посетителей (смонтирован); система пожарной сигнализации и пожаротушения (смонтирована); торговая вывеска "INGLOT" (смонтирована на входе в магазин); персональный компьютер (кассовая зона); сервер и сетевые устройства (подсобное помещение); лицензия на программу 1С (программное обеспечение, установленное на сервере); мебель (шкафы, столы в подсобном помещении), воля сторон явно выражена и зафиксирована в письменной форме.

Таким образом, какая-либо неопределенность в отношении предмета договора между сторонами отсутствует.

Более того, судом судебным актом по делу N А46-1494/2019 установлено, что 28.02.2018 истец произвел инвентаризацию имущества. Отсутствие в соглашении указания на акты инвентаризации в качестве документов, индивидуализирующих имущество, вопреки доводам ответчика, также не свидетельствует о незаключенности договора.

Пунктом 3 соглашения ответчик принял на себя обязательство оплатить переданное имущество в срок до 31.01.2018. Таким образом, срок исполнения обязательства также закреплен в соглашении.

Кроме того, из материалов настоящего дела также следует, что истец пытался возвратить имущество, в связи с чем, обращался в отдел полиции N 1 "Центральный" УМВД России по г. Новосибирску и в прокуратуру Центрального района г. Новосибирска. Постановлением заместителя прокурора Центрального района г. Новосибирска об отказе в удовлетворении жалобы от 22.04.2019 указаны пояснения ответчика, который разъяснил, что не отказывается оплатить имущество после проведения инвентаризации.

Указанное обстоятельство, применительно к вышеуказанным обстоятельствам дополнительно свидетельствует об умышленном уклонении ответчика от исполнения обязательств по договору.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соглашением от 19.01.2018 сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи с отсрочкой платежа, а также о наличии на стороне ответчика обязанности по исполнению денежного обязательства, в связи с чем, обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные истцом в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку подателем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имеют правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 19.03.2020 по делу N А46-18358/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

О.А. Сидоренко А.В. Веревкин