Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 10АП-7156/20 по делу N А41-103342/2019

г. Москва

08 июля 2020 г.

Дело N А41-103342/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Карабача Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-103342/19 по исковому заявлению Карабача Сергея Анатольевича к Компании "Оакрал лимитед", Шишонкову Алексею Геннадьевичу о признании права собственности на акции,

при участии в заседании:

от Карабача С.А. - Сапегин А.П., доверенность от 25.06.2020; диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Карабач Сергей Анатольевич (далее - истец, Карабач С.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к Компании "Оакрал лимитед (Oakral Limited), Шишонкову Алексею Геннадьевичу о признании права собственности Карабача С.А. на 48162 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" государственный регистрационный номер: 1-01-02361- А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая; передать Карабачу С.А. право собственности на 48162 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" государственный регистрационный номер: 1-01-02361-А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая путем их списания с лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Термоприбор" N 13488 Компании "Оакрал лимитед (Oakral Limited) на лицевой счет Карабача С.А. N 500344.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Термоприбор", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Карабач Сергей Анатольевич обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Карабача Сергея Анатольевича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.08.2019 между Карабачом С.А. (покупателем) и Компанией "ОАКРАЛ ЛИМИТЕД" (OAKRAL LIMITED) (продавцом) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю 48162 штуки обыкновенных акций ОАО "Термоприбор" государственный регистрационный номер: 1-01-02361-А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая. Согласно пункту 1.2 договора сумма сделки составляет 500000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что все расходы по регистрации перехода права собственности в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента несет продавец. В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязан в течение 20 (двадцати) рабочих дней совершить все действия, необходимые для регистрации перехода права на цененые бумаги от продавца к покупателю.

Право собственности на ценные бумаги переходит в момент регистрации перехода ценных бумаг от продавца к покупателю.

Во исполнение условий договора истцом осуществлена оплата стоимости ценных бумаг, что подтверждается распиской и подписью генерального директора Компании на договоре.

11.10.2019 Карабач Сергеем Анатольевичем в Компанию представлена претензия о принятии мер для осуществления перехода прав на акции.

Поскольку Компанией "Оакрал лимитед (Oakral Limited) претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Московской области.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца по следующим основаниям.

Акции, являющиеся предметом договора - бездокументарные, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

Как следует из статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанной нормы, подтверждением статуса акционера является выписка из реестра акционеров либо выписка по счету депо (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В силу статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о признании права возможно только в отношении возникшего (существующего) права, принадлежность которого истцу оспаривается ответчиком.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать факт и основания возникновения у него такого права, а также наличие между ним и ответчиком спора в отношении данного права.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В силу положений статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре, с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги прекращается у продавца и возникает у покупателя не с момента заключения договора купли-продажи акций, а с момента внесения регистратором в реестр акционеров записи о новом владельце акций.

Как установлено судом первой инстанции, АО "НРК - Р.О.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) ОАО "Термоприбор".

АО "НРК - Р.О.СТ." является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которой в силу абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Однако, как установлено судом первой инстанции, ни Компания "Оакрал лимитед (Oakral Limited), ни истец не обращались в АО "НРК - Р.О.СТ." для передачи спорных акций ОАО "Термоприбор" Карабачу С.А. во исполнение условий указанного выше договора купли-продажи ценных бумаг от 22.08.2019.

Поскольку в акционерных обществах (АО) права на акции переходят к приобретателю при внесении соответствующей записи в реестр акционеров, с учетом того, что сторонами договора не предпринимались действия по исполнению договора купли-продажи, а именно Компания (владелец ценных бумаг) не обращалась к Регистратору с распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку иск о признании права предъявляется с целью защиты уже возникшего права.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о выборе истцом ненадлежащего способа нарушенного права, основан на неверном толковании норм материального права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такого способа защиты нарушенных прав как передача права собственности.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истцом также было заявлено требование об обязании регистрации перехода права собственности на спорные акции.

Вопреки доводам подателя жалобы в уточненном исковом заявлении истцом заявлено лишь требования о признании права собственности и передачи Карабачу С.А. право собственности на 48162 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор", иных требований истцом заявлено не было.

Директор Компании "Оакрал лимитед (Oakral Limited) Шишонков А.Г. не является стороной договора купли-продажи акций, в связи с чем не может считаться надлежащим ответчиком по делу.

Соответственно, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, а также на неверном толковании норм права.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2019 года по делу N А41-103342/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева