Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 19АП-2339/20 по делу N А35-4838/2019

г. Воронеж

06 июля 2020 г.

Дело N А35-4838/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от акционерного общества "Курскоблводоканал": Мокрецова А.Г., представителя по доверенности б/н от 11.11.2019, паспорт РФ;

от Польского Николая Никифоровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Польского Николая Никифоровича на решение Арбитражного суда Курской области от 05.03.2020 по делу N А35-4838/2019 (судья Волкова Е.А.)

по иску акционерного общества "Курскоблводоканал" (ОГРН 1124632009149, ИНН 4632165780) к Польскому Николаю Никифоровичу о признании сделок: договора аренды нежилого помещения от 01.02.2017, договора аренды нежилого помещения от 01.01.2019, договора аренды автомобиля от 01.07.2018 N 2, договора аренды автомобиля от 01.10.2018, договора аренды от 01.08.2018, договора аренды от 01.11.2018, договора аренды транспортного средства без экипажа от 08 сентября 2018 года, заключенных между акционерным обществом "Курскоблводоканал" и Польским Николаем Никифоровичем, недействительными, применении к вышеуказанным сделкам последствий недействительности и взыскании с ответчика 308 415 руб., полученных по вышеуказанным сделкам,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Курскоблводоканал" (далее - АО "Курскоблводоканал", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Польскому Николаю Никифоровичу (далее - Польской Н.Н., ответчик) о признании сделок: договора аренды нежилого помещения от 01.02.2017, договора аренды нежилого помещения от 01.01.2019, договора аренды автомобиля от 01.07.2018 N 2, договора аренды автомобиля от 01.10.2018, договора аренды от 01.08.2018, договора аренды от 01.11.2018, договора аренды транспортного средства без экипажа от 08.09.2018, заключенных между АО "Курскоблводоканал" и Польским Н.Н., недействительными, применении последствий недействительности сделок: взыскании с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 308 415 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.03.2020 заявленные исковые требования удовлетворены. Договор аренды нежилого помещения от 01.02.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2019, договор аренды автомобиля от 01.07.2018 N 2, договор аренды автомобиля от 01.10.2018, договор аренды от 01.08.2018, договор аренды от 01.11.2018, договор аренды транспортного средства без экипажа от 08.09.2018, заключенные между АО "Курскоблводоканал" и Польским Н.Н., признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок: с Польского Н.Н. в пользу АО "Курскоблводоканал" взысканы денежные средства в размере 308 415 руб.

Также с Польского Н.Н. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 42 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Польской Н.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Польской Н.Н. не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель АО "Курскоблводоканал" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2017 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование за плату нежилое помещение: гараж, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Советская, 26, ГСК-88, гараж N 10.

В пункте 1.3 договора указано, что на момент заключения настоящего договора сдаваемый в аренду гараж принадлежит арендодателю на праве собственности.

Пунктом 2.1 договора установлена арендная плата в размере 5 747 руб. в месяц.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.02.2017 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01.01.2019 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату нежилое помещение: гараж, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Советская, 26, ГСК-88, гараж N 10.

В пункте 1.3 договора указано, что на момент заключения настоящего договора сдаваемый в аренду гараж принадлежит арендодателю на праве собственности.

Пунктом 2.1 договора установлена арендная плата в размере 5 747 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.1 договора, срок аренды гаража по настоящему договору составляет 11 месяцев с момента его принятия арендатором по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 5.3 договора, стороны пришли к соглашению, что при досрочном расторжении договора по инициативе любой из сторон, сторона, выступившая инициатором расторжения договора, выплачивает другой стороне единовременную неустойку в сумме невыплаченных арендных платежей за весь период действия настоящего договора.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2019 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01.08.2018 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору прицеп к автомобилю, 1988 года выпуска, регистрационный номер АР4228 46, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора, предоставляемый в аренду прицеп принадлежит арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01.08.2018 до 31.08.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора, арендная плата по договору составляет 8 046 руб. в месяц.

По акту приема-сдачи автомобиля в аренду от 01.08.2018 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

В связи с заключением нового договора аренды стороны 01.11.2018 подписали соглашение о расторжении договора аренды от 01.08.2018.

01.11.2018 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору прицеп к автомобилю, 1988 года выпуска, регистрационный номер АР4228 46, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора, предоставляемый в аренду прицеп принадлежит арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01.11.2018 до 01.10.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора, арендная плата по договору составляет 8 046 руб. в месяц.

В пункте 1.14 договора стороны пришли к соглашению, что при досрочном расторжении договора по инициативе любой из сторон, сторона, выступившая инициатором расторжения договора, выплачивает другой стороне единовременную неустойку в сумме невыплаченных арендных платежей за весь период действия настоящего договора.

По акту приема-сдачи автомобиля в аренду от 01.11.2018 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

08.09.2018 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование транспортное средство: прицеп к легковым автомобилям, государственный регистрационный знак АО 2566 46, находящееся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению и его технической эксплуатации.

В силу пункта 1.2 договора, предоставляемый в аренду прицеп принадлежит арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 08.09.2018 до 08.08.2019 (пункт 4.1 договора).

Как определено в пункте 3.1 договора, арендатор вносит арендную плату в размере 9 500 руб. ежемесячно, за минусом 13% НДФЛ, в размере 1 235 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2018 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01.07.2018 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды автомобиля N 2, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору легковой автомобиль марки Тойота Камри, 2014 года выпуска, регистрационный номер Н786МС 46, VIN XW7BF4FK20S067185, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора, предоставляемый в аренду автомобиль принадлежит арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01.07.2018 до 28.06.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора, арендная плата по договору составляет 11 494 руб. в месяц.

По акту приема-сдачи автомобиля в аренду от 01.07.2018 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01.10.2018 между Польским Н.Н. (арендодатель) и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н. (арендатор) заключен договор аренды автомобиля б/н, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору легковой автомобиль марки Вольво ХС60, 2016 года выпуска, регистрационный номер Е298ЕХ 46, VIN YV1DZA5C6H2093786, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора, предоставляемый в аренду автомобиль принадлежит арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01.11.2018 до 08.02.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 11 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора, арендная плата по договору составляет 11 494 руб. в месяц.

По акту приема-сдачи автомобиля в аренду от 01.10.2018 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

В качестве внесения арендных платежей по обозначенным выше договорам аренды Польскому Н.Н. были выплачены денежные средства в общей сумме 308 415 руб. (копии расходных кассовых ордеров приобщены к материалам дела).

Ссылаясь на то, что данные договоры являются для АО "Курскоблводоканал" сделками, в которых имеется заинтересованность, были заключены без соблюдения предусмотренной законом процедуры, заключение соответствующих сделок имело целью получение Польским Н.Н. исключительной личной выгоды и обогащения за счет АО "Курскоблводоканал", истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 1.1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Исходя из пункта 2 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Как указано в пункте 3 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", в случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 указано, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как следует из представленных в материалы дела документов и не оспаривалось сторонами, на момент заключения спорных договоров аренды Польской Н.Н. являлся генеральным директором АО "Курскоблводоканал".

Оспариваемые договоры заключены между Польским Н.Н., являющимся арендодателем, и АО "Курскоблводоканал" в лице генерального директора Польского Н.Н., являющимся арендатором.

Предметом вышеуказанных договоров является имущество, принадлежащее на праве собственности Польскому Н.Н. (документы о праве собственности ответчика на соответствующее имущество приобщены к материалам дела).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Доказательств направления извещения о совершении соответствующих сделок в адрес совета директоров АО "Курскоблводоканал" в соответствии с требованиями статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что соответствующие сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, ввиду чего не могут быть оспорены по основаниям наличия в них заинтересованности, судом правомерно отклонены как необоснованные, исходя из следующего.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что положения настоящей главы не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

В то же время доказательств того, что неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях общество совершало аналогичные сделки с иными, не заинтересованными лицами в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих об объективной необходимости для общества заключения спорных сделок.

Напротив, согласно пояснениям сторон, обществу на праве собственности принадлежал автомобиль, что предполагает отсутствие необходимости аренды транспортного средства со стороны.

Согласно бухгалтерскому балансу АО "Курскоблводоканал", на 31.12.2018 непокрытый убыток составлял 98 907 000 руб., на 31.12.2017 - 65 584 000 руб.

Таким образом, как верно указал суд области, оспариваемые сделки были совершены в период нахождения общества в кризисной финансовой ситуации.

Ссылка ответчика на то, что заключение оспариваемых сделок было направлено на выход из кризисной ситуации, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, отклонена судом первой инстанции.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Учитывая отсутствие доказательств факта объективной необходимости для общества заключения оспариваемых договоров, а также учитывая, что в результате заключения данных договоров Польской Н.Н. получил прибыль в виде арендных платежей, суд первой инстанции обоснованно расценил поведение ответчика при заключении спорных договоров как недобросовестное, направленное на обогащение за счет средств АО "Курскоблводоканал".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом того, что оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью и предусмотренный законом порядок одобрения сделок не был соблюден, данные сделки заключены в ущерб интересам АО "Курскоблводоканал", арбитражный суд области пришел к верному выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В пункте 2 данной статьи определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, требование истца о применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Польского Н.Н. в пользу АО "Курскоблводоканал" денежных средств в размере 308 415 руб., выплаченных ответчику в качестве арендных платежей по недействительным договорам аренды, является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, так как обстоятельства, на которые ссылается заявитель, документально не подтверждены. Заявитель не привел оснований считать, что сделки были заключены вынужденно, они были необходимым для предотвращения вредных экономических последствий и не сослался на обстоятельства, препятствующие соблюдению надлежащего порядка одобрения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.03.2020 по делу N А35-4838/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Польского Николая Никифоровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина