Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 02АП-3893/20 по делу N А82-15740/2017

г. Киров

09 июля 2020 г.

Дело N А82-15740/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Барьяхтар И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу N А82-15740/2017

по заявлению муниципального унитарного предприятия Рыбинского муниципального района о замене стороны правопреемником

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (ОГРН 1027600680744; ИНН 7604049153)

к муниципальному унитарному предприятию Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы" (ОГРН 1077610003943; ИНН 7610074824)

с участием в деле третьего лица: временного управляющего муниципального унитарного предприятия Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы" Паспортниковой Ирины Валерьевны

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (далее - истец, ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль") обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному предприятию Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы" (далее - ответчик, МУП "Коммунальные системы", заявитель) о взыскании 1 468 385 рублей 15 копеек долга по оплате газа, поставленного в апреле 2017 года по договору N 60-4-2175/13.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 1 995 953 рубля 90 копеек задолженности по оплате газа, по оплате газа, поставленного в апреле 2017.

Определение от 09.11.2017 исправлена допущенная судом опечатка, первый абзац резолютивной части решения суда от 01.11.2017 и решения суда от 09.11.2017 изложен в следующей редакции: "Взыскать с Муниципального унитарного предприятия Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы" (ИНН 7610074824, ОГРН 1077610003943) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (ИНН 7604049153, ОГРН 1027600680744) 1468385,15 руб. долга по оплате газа, 32960 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины".

Муниципальное унитарное предприятие Рыбинского муниципального района Ярославской области "Система ЖКХ" (далее - МУП РМР ЯО "Система ЖКХ") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" на правопреемника, в связи с заключением между ними договора уступки требования (цессии) от 24.09.2018 N 60-2-0497/18.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 заявление МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" на правопреемника - МУП РМР ЯО "Система ЖКХ".

МУП "Коммунальные системы" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу N А82-15740/2017 отменить.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции является необоснованным, поспешным и подлежит отмене, так как при его вынесении суд неправильно применил нормы материального права, не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Ответчик указывает на неучтенную судом оплату в размере 1 924 500 рублей по платежному поручению от 31.03.2017 N 129, произведенную заявителем в погашение долга. МУП "Коммунальные системы" поясняет, что перед заключением договора уступки требования (цессии) от 24.09.2018 сумма задолженности не была с ним согласована, извещения о состоявшейся уступке должник также своевременно не получил. Ответчик полагает, что ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" отнесло платеж в сумме 1 924 500 рублей не к текущим платежам, а к реестровым, что является нарушением статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). МУП "Коммунальные системы" считает, что поскольку о его банкротство было объявлено определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2017, то все платежи, совершенные после этой даты, являются текущими и должны быть направлены на погашение текущей задолженности. Таким образом, заявитель полагает, что сумма задолженности по оплате газа, поставленного в апреле 2017 года, в сумме 1 468 385 рублей 15 копеек отсутствует.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.05.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.05.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу N А82-15740/2017 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; указывает, что МУП "Коммунальные системы" по состоянию на 01.12.2017 и 01.06.2018 признана задолженность за поставленный газ в размере 1 468 385 рублей 15 копеек путем подписания без каких-либо разногласий актов сверки взаимных расчетов N 12 013 за период с 01.01.2017 по 30.11.2017 и N 6 418 за период с 01.01.2018 по 31.05.2018. ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" отмечает, что денежные средства, поступившие по платежному поручению от 31.03.2017 N 129, получены истцом в рамках договора N 04/2017/У уступки требования (цессии) N 60-2-0280/17 от 22.03.2017 и учтены в соответствии с условиями этого договора и договора поставки газа N 60-4-2175/13. Истец обращает внимание, что договор уступки требования (цессии) от 22.03.2017, заключенный уже после возбуждения дела о банкротстве, является действительным, не оспорен, как и платежи, поступившие во исполнение его условий. По утверждению ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль", он неоднократно направлял в адрес ответчика акты сверки взаимных расчетов, позицию относительно состояния задолженности и представлял всю необходимую информацию, однако ответчик, обладая всеми сведениями и документами, не оспаривал действия истца и не предпринимал меры по урегулированию разногласий с кредитором.

МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу N А82-15740/2017 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; считает определение Арбитражного суда Ярославской области законным и обоснованным.

В дополнительных пояснениях от 03.07.2020 истец сообщил, что денежные средства, поступившие по платежному поручению N 129 от 31.03.2017, получены истцом в рамках договора N 04/2017/У уступки требования (цессии) N 60-2-0280/17 от 22.03.2017, учтены в соответствии с условиями этого договора и договора поставки газа N 60-4-2175/13, в том числе пункта 5.5 договора, согласно которому при недостаточности суммы поступивших средств таковая учитывается в оплату более раннего периода поставки, которым на тот момент являлся октябрь и ноябрь 2016 года. ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" указывает, что МУП "Коммунальные системы" является субъектом естественной монополии, для признания его банкротом необходимы специальные признаки несостоятельности (банкротства), установленные ст. 197 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, до даты введения наблюдения существовала неопределённость относительно того, будет ли указанное заявление о признании ответчика банкротом признано обоснованным. По мнению истца, на момент поступления денежных средств на расчетный счет истца (31.03.2017) по платежному поручению N 129, у последнего не было, оснований учитывать их иначе, чем предусмотрено договором, положения которого согласованы сторонами, поскольку Арбитражным судом Ярославской области лишь 04.05.2017 вынесена резолютивная часть определения о введении в отношении ответчика процедуры наблюдения.

В дополнительных пояснениях от 06.07.2020 истец указывает, что денежные средства по платежному поручению N 129 поступили на расчетный счет ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль 31.03.2017, то есть в период после возбуждения дела о банкротстве ответчика (20.02.2017), но до даты введения процедуры наблюдения (04.05.2017). Истец отмечает, что 31.03.2017 ему не было известно о возбуждении в отношении ответчика дела о банкротстве, в связи с чем он, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог установить наличие этих обстоятельств.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.06.2020 объявлялся перерыв до 06.07.2020 в 15 часов 00 минут.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" (цедент) и МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.09.2018 N 60-2-0497/18 (далее - договор уступки, т 2 л.д. 9-12), по условиям которого цедент частично уступает, а цессионарий принимает право (требование) к МУП "Коммунальные системы" (должник) задолженности по договорам поставки газа от 10.10.2012 N 60-4-2175/13, от 15.10.2017 N 60-4-2175/18, N 60-4-6385/18, в том числе задолженность за апрель 2017 года по договору N 60-4-2175/13 в сумме 1 468 385 рублей 15 копеек, госпошлина в сумме 32 960 рублей, присужденные решением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-15740/2017.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки стоимость уступаемого права (требования) составляет 15 654 728 рублей 23 копейки. Надлежащим исполнением обязательств по договору будет являться перечисление цессионарием на расчетный счет цедента суммы стоимости уступаемого права (требования) в соответствии с утвержденным графиком, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение N 1).

20.06.2019 ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" и МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" подписано дополнительное соглашение к договору уступки требования (цессии) от 24.09.2018 N 60-2-0497/18 (л.д. 15-16), согласно которому размер права (требования) цедента к должнику, передаваемого цессионарию составил 9 391 860 рублей 95 копеек.

В счет исполнения обязательств по договору уступки МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" платежным поручением от 17.12.2019 N 2025 перечислило ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" 4 047 600 рублей (л.д. 18).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, МУП РМР ЯО "Система ЖКХ" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя по настоящему делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, установив, что уступка права не противоречит закону, пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на неучтенную судом оплату в размере 1 924 500 рублей по платежному поручению от 31.03.2017 N 129, произведенную заявителем в погашение долга.

Истцом в материалы дела представлен заключенный между МУП "Коммунальные системы" (цедент) и ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" (цессионарий) договор N 04/2017/У уступки требования (цессии) от 22.03.2017 N 60-2-0280/17, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием уступает последнему право (требование) в размере 1 924 500 рублей по договору N 10/17 от 01.03.2017 на предоставление субсидии на частичную компенсацию организациям дополнительных расходов, связанных с обеспечением надежного теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения объектов жилищного фонда и организаций бюджетной сферы на территории Рыбинского муниципального района, заключенному между цедентом и Управлением ЖКХ, транспорта и связи администрации Рыбинского муниципального района (должник).

Согласно пункту 1.3 указанного договора, принимая требование по договору, цессионарий прекращает обязательство (долг) цедента перед собой по договору поставки (зачетом обязательств по настоящему договору и договору поставки газа по факту поступления денежных средств по уступленному требованию).

Платежным поручением от 31.03.2017 N 129 Управление жилищно-коммунального хозяйства, транспорта и связи администрации Рыбинского муниципального района на расчетный счет ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" перечислено 1 924 500 рублей с указанием в назначении платежа "оплата по договору цессии N 04/2017/У-60-2-0280/17 от 22.03.2017 теплоснабжения по договору от 01.03.2017 N 10/11 субсидия на част. комп. доп. расходов".

Таким образом, необоснованным является довод заявителя о том, что денежные средства, поступившие по платежному поручению от 31.03.2017 N 129, должны были быть отнесены в счет погашения задолженности МУП "Коммунальные системы", так как указанный платеж поступил ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" как кредитору в счет погашения задолженности должника - Управления ЖКХ, транспорта и связи администрации Рыбинского муниципального района - по договору на предоставление субсидии.

В то же время, в соответствии с пунктом 1.3 договора уступки требования (цессии) от 22.03.2017 N 60-2-0280/17 по факту поступления оплаты от должника был произведен зачет встречных требований истца к ответчику по договору поставки газа от 15.10.2017 N 60-4-2175/18 и ответчика к истцу в связи с уступкой права требования по указанному договору цессии; исходя из позиции истца, что подтверждается содержанием представленных актов сверки расчетов, им были прекращены требования к ответчику за октябрь и ноябрь 2016 года в порядке календарной очередности в соответствии пунктом 5.5 договора поставки газа, что соответствует норме части 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истцом в нарушении Закона о банкротстве необоснованно прекращены обязательства по требованиям, которые относятся к реестровым, так как 20.02.2017 определением Арбитражного суда Ярославской области объявлено о его банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Между тем определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2017 по делу N А82-17265/2016 Б/570 было принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП "Коммунальные системы" как субъекта естественных монополий.

При этом указанное заявление Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области признано обоснованным определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2017, тем же определением в отношении МУП "Коммунальные системы" введена процедура наблюдения.

Доказательства того, что на момент проведения зачета встречных требований по факту получения денежных средств (по платежному поручению от 31.03.2017) ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" было известно о том, что в отношении МУП "Коммунальные системы" было подано заявление о признании последнего несостоятельным (банкротом) в материалах дела отсутствуют; процедура наблюдения в отношении МУП "Коммунальные системы" введена судом только в мае 2017 года.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве сделка зачета, произведенная ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль" в соответствии с условиями договора уступки права требования от 22.03.2017 N 60-2-0280/17, в результате которой были прекращены обязательства МУП "Коммунальные системы" именно за октябрь и ноябрь 2016 года, равно как и сам договор уступки права требования, не оспаривались, недействительными не признаны; основания для выводов о ничтожности указанных сделок заявителем не приведены и судом апелляционной инстанции не установлены.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что исковые требования о взыскании задолженности за апрель 2017 года были удовлетворены решением суда от 09.11.2017 по настоящему делу; соответственно, суд при вынесении решения по делу пришел к выводу о том, что на указанную дату задолженность ответчика перед истцом не погашена. Возражая против замены кредитора в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик ссылается на оплату (а фактически на договор уступки права требования от 22.03.2017), произведенную до даты вынесения решения, вступившего в законную силу, что также свидетельствует о необоснованности его позиции.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания прекращенными обязательств по оплате за поставленный в апреле 2017 года газ по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Аргумент ответчика об отсутствии согласования с ним суммы задолженности перед заключением договора уступки от 24.09.2018 не принимается, поскольку в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка заявителя на то, что Общество не получало уведомление об уступке прав требований, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

В материалах дела имеется сопроводительное письмо от 24.01.2020 о направлении конкурсному управляющему МУП "Коммунальные системы" вместе с заявлением о процессуальном правопреемстве копии договора уступки права требования от 24.09.2018 (с отметкой о получении 24.01.2020).

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, несвоевременное уведомление о состоявшемся переходе прав требования в качестве влечет исключительно риски неблагоприятных последствий для нового кредитора; с учетом того, что доказательств погашения задолженности за апрель 2017 года не имеется, данное обстоятельство правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в рассматриваемом случае не имеет.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривается, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2020 по делу N А82-15740/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия Рыбинского муниципального района Ярославской области "Коммунальные системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

И.Ю. Барьяхтар