Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 17АП-5806/20 по делу N А60-37594/2019

г. Пермь

10 июля 2020 г.

Дело N А60-37594/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца, ООО "Ураллес", - Доценко С.Ю., представитель по доверенности от 21.05.2018;

от ответчика, ООО "Антей", - Соловьев Д.Н., представитель по доверенности от 26.07.2019;

от третьего лица, Элдарханова Руслана Римихановича, - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Ураллес",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 марта 2020 года

по делу N А60-37594/2019

по иску ООО "Ураллес" (ОГРН 1046600821684, ИНН 6614006284)

к ООО "Антей" (ОГРН 1069628001520, ИНН 6628013250),

третье лицо: Элдарханов Руслан Римиханович,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ураллес" (далее - ООО "Ураллес", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ООО "Антей", ответчик) о признании недействительным договора оказания услуг от 01.09.2016; применении последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции, а именно взыскать с ООО "Антей" в пользу ООО "Ураллес" 390 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Элдарханов Руслан Римиханович (далее - третье лицо).

Решением суда от 03.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. Заявитель жалобы указывает, что ответчиком не представлено доказательств подтверждающих исполнения договора в адрес ООО "Ураллес" за период с 01.09.2016 по 01.09.2017. Представленные в качестве доказательств документы, подтверждающие оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, по мнению истца не могут быть приняты во внимание, поскольку являются не относимыми ввиду отсутствия в них каких-либо отношений между ООО "Ураллес" и ООО "Антей". Судом первой инстанции не принято во внимание и не дана оценка тому, что Элдарханов Р.Р. во исполнение решения общего собрания участников издал приказ N 1 о вступлении в должность генерального директора и в связи с отсутствием в штате общества бухгалтерского работника, с возложением обязанности главного бухгалтера ООО "Ураллес" на себя с 01.07.2015, а также решение Карпинского городского суда от 21.06.2018, из которого следует, что директор общества выполнял свои обязанности без оформления письменного трудового договора. В материалы дела не представлены доказательства наличия в штате исполнения работников, имеющих достаточную квалификацию для оказания услуг по учету кадров, услуг по юридическому сопровождению, услуг по финансовому консультированию, по налоговому консультированию. Сторонами не составлялись акты оказания услуг помесячно, не выставлялись счета на оплату, не подписывались акты сверки, не учтено, что оплата произведена одной суммой накануне прекращения полномочий Элдарханова Р.Р. в качестве генерального директора ООО "Ураллес".

Кроме того, истцом представлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии договора оказания услуг от 01.09.2016 с приложением, акта передачи документов от 10.03.2020.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Протокольным определением от 03.07.2020 судом апелляционной инстанции в отсутствие возражений ответчика к материалам дела приобщены копии договора оказания услуг от 01.09.2016 с приложением, акта передачи документов от 10.03.2020.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.09.2016 между ООО "Антей" (исполнитель) и ООО "Ураллес" (заказчик) заключен договор оказания услуг, по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель обязуется на платной основе оказывать заказчику услуги по следующим вопросам:

1.1.1 по ведению бухгалтерского и налогового учета начиная с 01.09.2016, в соответствии с приложением N 1, являющегося неотъемлемой частью договора, и законодательством РФ;

1.1.2 по учету кадров и начислению заработной платы в соответствии с приложением N 2, являющимся неотъемлемой частью договора;

1.1.3 услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика, в соответствии с приложением N 3, являющимся неотъемлемой частью договора, за отдельную плату;

1.1.4 консультирование по вопросам, связанным с финансовой деятельностью заказчика, в соответствии с приложением N 4, являющемся неотъемлемой частью договора;

1.1.5 по налоговому консультированию в соответствии с приложением N 5, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

ООО "Ураллес" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора оказания услуг от 01.09.2016, заключенного между ООО "Ураллес" и ООО "Антей", и с учетом уточнения своих требований просило применить последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции - взыскать с ООО "Антей" в пользу ООО "Ураллес" 390 000 руб.

По мнению истца, договор от 01.09.2016 является сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, кроме того, мнимой сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Данной нормой регламентирован порядок принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Из материалов дела усматривается, что по условиям договора оказания услуг от 01.09.2016, заключенного между ООО "Ураллес" и ООО "Антей", ООО "Антей" в период с 01.09.2016 по 01.09.2017 выполняло услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета; по учету кадров и начислению заработной платы; по юридическому сопровождению; по финансовому консультированию.

Генеральным директором ООО "Ураллес" согласно протоколу от 30.06.2015 избран Элдарханов Руслан Римиханович сроком до 30.06.2018.

01.07.2015 Элдарханов P.P., во исполнение решения общего собрания участников, издал приказ N 1 о вступлении в должность генерального директора и в связи с отсутствием в штате общества бухгалтерского работника, с возложением обязанности главного бухгалтера ООО "Ураллес" на себя с 01.07.2015.

01.09.2016 ООО "Ураллес" заключило с ООО "Антей" договор оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета; по учету кадров и начислению заработной платы; по юридическому сопровождению; по финансовому консультированию.

Между учредителями ООО "Ураллес" и бывшим генеральным директором Элдархановым P.P. в настоящее время имеется корпоративный конфликт.

В январе 2018 года ООО "Ураллес" обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Антей" о взыскании неосновательного обогащения и процентов в общей сумме 400150 руб. 68 коп. в связи с тем, что услуги по договору от 01.09.2016 не были оказаны и имело место неосновательное перечисление денежных средств (дело N А60- 4007/2018).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках указанного дела судом установлено, что между ООО "Ураллес" и ООО "Антей" заключен договор оказания услуг от 01.09.2016, в рамках которого ответчик оказывал услуги истцу, что подтверждается соответствующими документами (акт от 30.09.2017 N 00000047). При таких обстоятельствах, учитывая, представленные в материалы дела договор от 01.09.2016, акт, фиксирующий оказание услуг, счет с указанием основания платежа, суд пришел к выводу о том, что факт неосновательного обогащения материалами дела не подтвержден, а, следовательно, доводы истца не являются обоснованными и удовлетворению не подлежат. Напротив, суд установил, что из представленных документов усматривается наличие конкретных правоотношений между сторонами.

При рассмотрении дела N А60-4007/2018 истец в возражениях на отзыв ответчика ссылался на то, что, по его мнению, договор оказания услуг от 01.09.2016 является сделкой с заинтересованностью по основаниям, указанным в исковом заявлении по настоящему делу.

Рассмотрев указанный довод истца в рамках дела N А60-4007/2018, суд пришел к выводу о его необоснованности и недоказанности. Мотивированное решение от 12.04.2018 по делу N А60-4007/2018 вступило в законную силу, в апелляционном порядке не обжаловалось.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, фактически заявленный в рамках настоящего дела иск о признании сделки недействительной направлен на пересмотр и преодоление вступившего в законную силу решения по делу N А60-4007/2018.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В данной части суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 179 ГК РФ пришел к выводу о том, что истец при условии разумного и добросовестного осуществления им предоставленных ему прав имел реальную возможность и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 12.04.2018 (дата публикации мотивированного решения суда по делу N А60-4007/2018). Поскольку с настоящим иском ООО "Ураллес" обратилось в суд лишь 28.06.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске срока исковой давности.

Изложенный вывод суда явился дополнительным самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, ООО "Ураллес" просило признать недействительным договор оказания услуг от 01.09.2016 между ООО "Ураллес" и ООО "Антей" по основаниям ст. 170 ГК РФ и применить последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции - взыскать с ответчика в пользу истца 390 000 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что ответчиком не представлено доказательств оказания услуг по договору оказания услуг от 01.09.2016 (первичных документов), которые имели бы потребительскую ценность для него.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом из правового смысла ч. 1 ст. 170 ГК РФ следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Между тем, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие оказание услуг по спорному договору. Представленные ответчиком документы судом были исследованы и приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих оказание услуг по спорному договору.

Кроме того, в рамках дела N А60-4007/2018, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора, суд также пришел к выводу о том, что по договору оказания услуг от 01.09.2016 услуги истцу фактически оказывались. Суд установил, что из представленных документов усматривается наличие конкретных правоотношений между сторонами.

Таким образом, ответчиком было доказано, что спорная сделка является реальной и фактически исполнялась сторонами.

Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки оказания услуг, что исключает возможность квалифицировать названный договор оказания услуг, как мнимый и признать его недействительным на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

При этом истец, в свою очередь, не представил доказательств того, что директор истца Элдарханов Р.Р. обладает соответствующим образованием и знаниями, позволяющими ему самостоятельно вести и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность, осуществлять учет кадров и начисление заработной платы, юридическое сопровождение деятельности, а также доказательств того, что все представленные в материалы настоящего дела первичные документы, налоговая отчетность оформлялись лично Элдархановым Р.Р. или иным работником истца по его поручению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в экземпляре спорного договора от 01.09.2016, находящегося у ответчика, на обратной стороне страниц договора имеются копии документов, датированных 2017 годом, следовательно, договор от 01.09.2016 фактически был составлен также не ранее сентября - октября 2017 года, не принимается судом апелляционной инстанции. Как пояснил представитель ответчика, указанный экземпляр договора за ненадобностью длительного хранения, поскольку услуги уже оказаны и оплачены, был использован в качестве черновиков, в связи с чем, на обратной стороне страниц этого договора были распечатаны иные текущие документы. Данные пояснения ответчика истцом документально не опровергнуты, каких-либо доказательств того, что договор от 01.09.2016 фактически был составлен в 2017 году не представлено, экспертных исследований по этому вопросу не проводилось, доводы основаны на предположениях. Кроме того, факт оказания услуг подтвержден многочисленными первичными документами, подлинность которых истцом документально под сомнение не поставлена. При таких обстоятельствах сам по себе факт составления договора в 2017 году не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку стороны могли таким образом оформить фактически сложившиеся ранее отношения.

При таких обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора оказания услуг от 01.09.2016 между ООО "Ураллес" и ООО "Антей" по основаниям ст. 170 ГК РФ и применении последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2020 года по делу N А60-37594/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова