Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2020 г. N 15АП-3243/20 по делу N А53-9587/2019

город Ростов-на-Дону

11 июля 2020 г.

дело N А53-9587/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лагутина Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2020 по делу N А53-9587/2019 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Клинская ПМК-8" о включении в реестр требований кредиторов должника,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Лагутина Андрея Сергеевича,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строймастер 1966",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строймастер 1966" (далее также - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО "Ленпромстрой" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 80 889 410,67 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2020 по делу N А53-9587/2019 приведена процессуальная замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Ленпромстрой" (ИНН 7801535280, ОГРН 1109847026959) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Клинская ПМК-8" (ИНН 5020032031, ОГРН 1025002588930). Требование ООО "Клинское ПМК-8" в размере 80 889 410,67 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строймастер 1966".

Лагутин Андрей Сергеевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Согласно доводам апелляционной жалобы, право требования к ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб. принадлежит гражданину Лагутину А.С. на основании договора уступки права требования от 24.10.2019, заключенного между ООО "Ленпромстрой" (цедент) и Лагутиным А.С. (цессионарий). Податель жалобы заявил довод о том, что Лагутин А.С. не уступал право требования к ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб. в пользу ООО "Клинская ПМК-8". Договор уступки права требования от 29.10.2019 с ООО "Клинская ПМК-8" не заключался, документы, подтверждающие право требования к ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб., Лагутиным А.С. не передавались. Учитывая, что обязательство считается исполненным в момент внесения денежных средств на депозит нотариуса, Лагутин А.С. получил указанные денежные средства в целях возврата ООО "Клинская ПМК-8". Лагутин А.С. не выражал согласие на его замену в деле N А53-9587/2019 на ООО "Клинская ПМК-8", в связи с этим, податель жалобы считает незаконной процессуальную замену кредитора в деле о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по рассматриваемому спору.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 03.09.2019) заявление ООО "Ленпромстрой" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строймастер 1966" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жданов Александр Васильевич.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 167(6647) от 14.09.2019.

В рамках дела о банкротстве должника ООО "Ленпромстрой" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 80 889 410,67 руб.

Заявление кредитора поступило в арбитражный суд 25.09.2019 (посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр"), то есть в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве).

В качестве основания заявленного требования кредитор указал на неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "Строймастер 1966" следующих обязательств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2019 по делу N А56-50393/2016 ООО "Ленпромстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Телеганова Виктория Юрьевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-50393/2016 суд признал недействительной сделку по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Ленпромстрой" в пользу ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб., взыскал с ООО "Строймастер 1966" в пользу ООО "Ленпромстрой" 80 889 410,67 руб.

Определение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов.

Постановлением УФССП России по Ростовской области от 12.09.2019 в возбуждении исполнительного производства отказано в связи с введением в отношении ООО "Строймастер 1966" процедуры наблюдения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "Ленпромстрой" в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строймастер 1966".

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции признал требование обоснованным, приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, решения районного суда, арбитражного суда подлежат обязательному исполнению, а его исполнение влечет восстановление нарушенного права кредитора в рамках избранного им способа защиты данного права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При оценке требования кредитора на предмет его обоснованности, в случае подтверждения его вступившим в законную силу судебным актом, арбитражный суд принимает во внимание обстоятельства, установленные таким судебным актом, и не оценивает представленные в материалы дела иные документы в подтверждение обоснованности (необоснованности) такого требования.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Учитывая изложенное, при рассмотрении заявления о включении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу судебном акте арбитражного суда, у суда отсутствуют полномочия пересматривать по существу судебный акт.

Таким образом, установлен принцип абсолютности судебных актов, в случае отмены решения суда, определение суда о включении в реестр требований кредиторов, может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

Довод уполномоченного органа о том, что указанные требования уже включены в реестр требований кредиторов, обоснованно отклонен судом, поскольку основан на неверном понимании определения суда о введении процедуры наблюдения.

Заявителем по делу о банкротстве является ООО "Ленпромстрой", требование которого основано на решении Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-122830/2018 о взыскании с должника суммы неотработанного аванса в размере 13 685 308,21 руб., в то время как рассматриваемое требование основано на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-50393/2016 о признании недействительной сделки по оплате должнику стоимости выполненных работ в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод уполномоченного органа о погашении задолженности в размере 709 861,09 руб. обоснованно отклонен судом, так как согласно представленной выписке по счету, данное погашение произведено на основании исполнительного листа ФС N 029409749, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору об оспаривании сделки должника, ответчиком по которой является АО "БМ-Банк", а не ООО "Строймастер 1966".

Поскольку требование заявителя в сумме 80 889 410,67 руб. основного долга подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, не является текущим, доказательства погашения задолженности не представлены, суд первой инстанции законно признал его обоснованным.

При этом суд установил, что в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства ООО "Ленпромстрой" на открытых торгах посредством публичного предложения N 9335 реализована дебиторская задолженность - право требования к ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб.

24.10.2019 между ООО "Ленпромстрой" (цедент) и гражданином Лагутиным A.C. (цессионарий) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Ленпромстрой" уступило, а Лагутин A.C. принял в полном объеме право требования к ООО "Строймастер 1966".

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 24.10.2019 цена продажи имущества составляет 109 368,23 руб.

Лагутин А.С. произвел оплату по договору купли-продажи от 24.10.2019 в полном объеме, что следует из пункта 3.2 договора и платежного поручения N 116 от 24.10.2019.

Таким образом, ООО "Ленпромстрой" выбыло из спорных правоотношений в связи с уступкой права требования.

Впоследствии ООО "Клинская ПМК-8" приобрело право требования к должнику - ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб. у Лагутина Андрея Сергеевича по договору уступки права требования от 29.10.2019.

В соответствии с условиями договора Лагутин А.С. (цедент) уступил ООО "Клинская ПМК-8" (цессионарий) право требования к должнику на сумму 80 889 410,67 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-50393/2016.

Согласно пункту 1.2 договора право требования передается от Лагутина А.С. (цедент) ООО "Клинская ПМК-8" (цессионарий) в момент оплаты по договору. Цена права требования установлена в пункте 2.1 договора и составила 120 368,23 руб.

Денежные средства в сумме 120 68,23 руб. внесены ООО Клинская ПМК-8" платежным поручением N 205 от 23.12.2019 в депозит нотариуса, что также подтверждается справкой нотариуса Володина А.В.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при уклонении кредитора от принятия исполнения должнику предоставляется право внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса.

В силу пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что Лагутин А.С. выбыл из материального правоотношения, а новым кредитором является ООО "Клинская ПМК-8"

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену заявителя на его правопреемника - ООО "Клинская ПМК-8" и включил требование в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о том, что Лагутин А.С. не уступал права требования к ООО "Строймастер 1966" в размере 80 889 410,67 руб. в пользу ООО "Клинская ПМК-8", а договор уступки права требования от 29.10.2019 с ООО "Клинская ПМК-8" не заключался, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.

Суд исследовал договор цессии от 29.10.2019 и установил, что при его заключении названные нормы соблюдены. Из материалов дела следует, что договор уступки права требования от 29.10.2019 подписан Лагутиным А.С., который не оспаривает факт подписания договора и не заявил требование о признании сделки недействительной.

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Лагутин А.С. получил исполнение по договору цессии - денежные средства, внесенные цессионарием в депозит нотариуса, а потому в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не может ссылаться на незаключенность договора цессии от 29.10.2019.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно произвел замену заявителя на его правопреемника - ООО "Клинская ПМК-8".

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2020 по делу N А53-9587/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Н.В. Шимбарева Г.А. Сурмалян