Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 09АП-15121/20 по делу N А40-271169/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2020 г. N Ф05-16598/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

10 июля 2020 г.

Дело N А40-271169/19

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2020 года по делу N А40-271169/19,

принятое судьей Т.А. Ламоновой,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" (ОГРН: 1147746867619, ИНН: 7723916101)

к Акционерному обществу "УК "Проектстрой" (ОГРН: 1107847176095, ИНН: 7842432188)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 3/2014 от 16.07.2014, расторжении договора

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчика: Бережнюк Д.В. по доверенности от 01.10.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технодор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "УК "Проектстрой" (далее - ответчик) о расторжении договора от 16 июля 2014 года N 3/2014 купли-продажи нежилого помещения, взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб. 00 коп.

Решением от 31 января 2020 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований.

От ответчика поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 по делу N А40-82465/17-187-116"Б" ООО "Технодор" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена Серегина Юлия Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 года по делу N А40-82465/17-187-116"Б" срок конкурсного производства в отношении ООО "Технодор" был продлен на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 года, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Технодор" (ИНН 7723916101) было зарегистрировано как юридическое лицо 31.07.2014, впоследствии, в порядке реорганизации к ООО "Технодор" было присоединено несколько юридических лиц, в том числе и ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), которое прекратило свою деятельность в результате присоединения к ООО "Технодор" (запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица от 16.07.2015 за N 2157747999760).

Таким образом, ООО "Технодор" (ИНН 7723916101), является правопреемником (в порядке универсального правопреемства) по правам и обязательствам ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), в том числе возникшим до даты присоединения - 16.07.2015.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица пункт 4 ст. 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Согласно предоставленным 24.05.2018 Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу по запросу конкурсного управляющего ООО "Технодор" документам по факту отчуждения объектов недвижимого имущества, ранее принадлежащих ООО "Отель "Бизнес-Сити", 16.07.2014 между ООО "Отель "Бизнес-Сити" (продавец) и АО "УК "ПроектСтрой" (покупатель) был заключен договор от 16.07.2014 года N 3/2014 купли-продажи квартиры, назначение: жилое, площадь 43,4 кв.м., этаж - 2, местонахождение: г. Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 151, кв. 22, кадастровый (или условный) номер: 78-78-42/044/2012-259 (кадастровый номер в настоящее время: 78:31:0001512:3053), стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., оплата которой производится покупателем на расчетный счет продавца в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности покупателя на квартиру в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Во исполнение условий договора от 16.07.2014 N 3/2014 купли-продажи квартиры, ООО "Отель "Бизнес-Сити" 16.07.2014 передало АО "УК "ПроектСтрой" по акту приема-передачи нежилого помещения указанную квартиру, переход права собственности зарегистрирован 07.08.2014 за N регистрации 78-78-88/024/2014-042, следовательно, оплата должна была произведена покупателем 08.09.2014.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что оплата покупателем по договору купли-продажи не произведена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 18.06.2019 года N 18-06/19-003 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности и признав его обоснованным, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции были неверно установлены обстоятельства дела, поскольку факт отсутствия оплаты со стороны АО "УК "ПроектСтрой" по Договору купли-продажи был установлен в рамках дела о банкротстве ООО "Технодор" в 2019 году, в связи с чем, истцом был подан иск по настоящему делу не о взыскании с ответчика суммы дебиторской задолженности в размере 1 000 000 рублей, а о расторжении действующего Договора купли-продажи и о взыскании с АО "УК "ПроектСтрой" действительной стоимости объекта недвижимости в размере 1 000 000 рублей. Таким образом, по мнению истца, срок исковой давности не пропущен.

Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Истцом в рамках настоящего дела пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права по основанию, указанному в пункте 2 статьи 450 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника ООО "Технодор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 по делу N А40-82465/17-187-116 "Б" должник ООО "Технодор" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, должник ООО "Технодор" является правопреемником ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ООО "Технодор" 16.07.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 09.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ссылка истца на то, что он как первый руководитель после смены руководителя ООО "Отель "Бизнес-Сити" не мог узнать о нарушении прав ООО "Технодор" как универсального правопреемника ООО "Отель "Бизнес-Сити" ранее установления соответствующих обстоятельств в рамках дела о банкротстве ООО "Технодор", является несостоятельной на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора купли-продажи квартиры, оплата квартиры производится Покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на квартиру в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Государственная регистрация права собственности Покупателя АО "УК "ПроектСтрой" на квартиру была произведена 07.08.2014.

Таким образом, по условиям Договора купли-продажи оплата квартиры должна была быть произведена покупателем в срок до 08.09.2014 включительно.

Следовательно, о нарушении своих прав по причине непоступления оплаты от Покупателя Продавец должен был узнать 09.09.2014.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности в этом случае начал течь с 09.09.2014 и истек 08.09.2017, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим иском о расторжении Договора купли-продажи за пределами срока исковой давности 10.10.2019.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Следует отметить, что судом в рамках дела А40-82465/17-187-116 "Б" было установлено, что отсутствие доказательств возмездности сделки не имеет правового значения для признания сделки недействительной, поскольку конкурсным управляющим не было доказано наличие правоотношений, которым причинен вред оспариваемой сделкой.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 содержит специальные нормы главы III. 1 "Оспаривание сделок должника", предусматривающие право конкурсного управляющего на оспаривание (признание недействительными) сделок должника, совершенных в преддверии банкротства в целях причинения имущественного вред кредиторам должника.

Однако, конкурсный управляющий уже воспользовался своим правом в рамках дела о банкротстве ООО "Технодор" N А40-82465/17-187-116 "Б", где Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2019 по делу N А40-82465/17-187-116 "Б", оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 27.05.2019 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, в связи с тем, что не доказано наличие причинения вреда кредиторам.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2020 года по делу N А40-271169/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

Е.А. Птанская А.И. Трубицын