Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 11АП-5591/20 по делу N А72-14063/2019

г. Самара

10 июля 2020 г.

Дело N А72-14063/2019

Резолютивная часть постановления объявлена: 03 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 10 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Корнилова А.Б., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

с участием:

от Казачук Натальи Геннадьевны - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Втормет" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" - до перерыва и после перерыва представитель Остроумова О.Н.(доверенность от 30.12.2019),

от Тихомирова Александра Васильевича - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещен,

от временного управляющего ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванова Романа Теймуразовича - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень", Казачук Натальи Геннадьевны,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2020 года по делу N А72-14063/2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" (ОГРН 1145246002109, ИНН 5246046621), Нижегородская область, г. Бор,

к обществу с ограниченной ответственностью "Втормет" (ОГРН 1175275041798, ИНН 5246050917), Нижегородская область, г. Бор,

к обществу с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" (ОГРН 1167325061727, ИНН 7327078449), г. Ульяновск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: - Тихомиров Александр Васильевич,

Казачук Наталья Геннадьевна,

временный управляющий ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванов Роман Теймуразович,

о признании соглашения о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 от 16.07.2018 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Втормет", обществу с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" (далее - ответчики), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: - Тихомиров Александр Васильевич,Казачук Наталья Геннадьевна, временный управляющий ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванов Роман Теймуразович (далее - третьи лица), о признании соглашения о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 от 16.07.2018 недействительным.

Как следует из материалов дела, 20.01.2020 через web-сервис "Мой Арбитр" от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу - соглашения о переводе долга от 16.07.2019 по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, в котором истец просил:

- истребовать у ООО "Вторметиндустрия" и ООО "Втормет" оригиналы соглашения о переводе долга от 16.07.2019 г. по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 г.;

- истребовать из отдела МВД РФ по городу Бор Нижегородской области из материала проверки КУСП 2421 от 11.02.2019 г.: результаты процессуальной проверки, результаты исследований подписи директора ООО "Вторметиндустрия" на соглашения о переводе долга от 16.07.2019, а также образцы его подписей, которые он давал в рамках данного материала проверки.

Кроме того, в целях проведения проверки заявления о фальсификации истец заявил о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

20.01.2020 через web-сервис "Мой Арбитр" от Казачук Н.Г. поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с предметом требования:

- признать недействительным соглашение о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, заключенное между ООО МЛХ "Красная Рамень, ООО "Втормет", ООО "Вторметиндустрия".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2020 ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по делу Тихомирова Александра Васильевича оставлено без удовлетворения, ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в части признания недействительным соглашения о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ООО "Втормет" перед ООО "Вторметиндустрия" по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 г. в размере 2 300 000 руб. 00 коп. за поставленный товар. В остальной части ходатайство истца об уточнении исковых требований оставлено без удовлетворения.

Указанным определением заявление Казачук Н.Г. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлено судом без удовлетворения.

Кроме того, указанным определением ходатайства истца о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы приняты судом к производству, судебное разбирательство отложено по ходатайству истца.

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Казачук Наталью Геннадьевну,

- временного управляющего ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванова Романа Теймуразовича и вызвал в качестве свидетеля Баженова Андрея Александровича.

В судебном заседании 13.02.2020 опрошен свидетель Баженов А.А., свидетель дал пояснения по делу, ответил на вопросы суда и сторон, указал, что ООО "Вторметиндустрия" заключало договор поставки и соглашение об уступке долга от 16.07.2018, от имени ООО "Вторметиндустрия" договор и соглашение подписывал Некрасов С.А., который действовал от имени ООО "Вторметиндустрия" по доверенности, представил копию доверенности в материалы дела.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2020 года исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" о признании недействительным соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договорам поставки N 23/18 от 04.04.2018 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что судом неправильно определен перечень имеющихся в деле доказательств, неправильно определена их правовая природа, ввиду чего дана неправильная их оценка.

Податель жалобы указал также на то, что злонамеренное соглашение сторон сделки прямо следует из тех обстоятельств, которые были заявлены Истцом и предлагались к проверке путем проведения экспертизы:

- подписи на спорном договоре от имени Баженова выполнены не им, а иным лицом, которым в частности выполнены и доверенности (в частности на представительство интересов, которая очевидно не могла быть выдана в порядке передоверия);

- визуальное несоответствие оттиска печати на спорной копии договора реальной печати ООО "МЛЗ Красная Рамень", что могло быть следствием единственного обстоятельства: отсутствия у Тихомирова А.В. подписавшего договор оригинальной печати на момент подписания ввиду смены директора, имевшего место 17.06.2018;

- сам по себе факт якобы имевшего места подписания договора за день до смены директора.

Казачук Наталья Геннадьевна в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Как указал податель жалобы, ООО "МЛЗ Красная Рамень", подавая иск о признании сделки недействительной, указывало на то, что данный договор был очевидно подписан Тихомировым А.В. уже после состоявшегося его отстранения от должности директора ООО "МЛЗ Красная Рамень".

Общество с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" апелляционные жалобы отклонило по мотивам, изложенным в отзывах на них.

Общество с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" в дополнительных пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу указало на то, что заявитель не мог представить дополнительные доказательства в суд первой инстанции в связи с тем, что объяснения были получены в марте, т.е. после вынесения решения Арбитражным судом Ульяновской области. Приведенные доводы не соответствуют действительности.

Указом Президента РФ от 29.05.2020 N 345 п. 3 "О проведении военных парадов и артиллерийского салюта в ознаменование 75-й годовщины победы в великой отечественной войне 1941-1945 годов и парада победы 24 июня 1945 г." 24 июня 2020 года объявлен нерабочим днем.

Определением от 04 июня 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 26 июня 2020 года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание 26.06.2020 представители общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень", Казачук Натальи Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Втормет", Тихомирова Александра Васильевича, временного управляющего ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванова Романа Теймуразовича не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционные жалобы в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрены в их отсутствие.

В суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В судебном заседании 26.06.2020 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 20 мин. на 03.07.2020. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: oinfo@11aas.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень", Казачук Натальи Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Втормет", Тихомирова Александра Васильевича, временного управляющего ООО МЛЗ "Красная Рамень" Иванова Романа Теймуразовича не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционные жалобы в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрены в их отсутствие.

Апелляционные жалобы на судебный акт арбитражного суда Ульяновской области рассмотрены в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционных жалоб, дополнений к апелляционной жалобе, пояснений, отзывов, выступлений представителя общества с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

04.04.2018 между ООО "Вторметиндустрия" (поставщик) и ООО "Втормет" (покупатель) заключен договор поставки 23/18 (на закупку лома и отходов цветных металлов), согласно которому Поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы цветных металлов в порядке, установленном договором (п.1.1 договора).

03.07.2018 стороны согласовали спецификацию N 1 с указанием вида, группы и цены товара, и определили срок поставки до 04.07.2018.

04.07.2018 Поставщик передал Покупателю товар, что подтверждается товарной накладной от 03.07.2018, приемосдаточным актом N 0203 от 04.07.2018. Общая сумма поставляемого товара составила 3 073 259 руб., что подтверждается товарной накладной (ТН) N89 от 03.07.2018, приемо-сдаточным актом (ПСА) N0203 от 04.07.2018, универсальным передаточным документом (УПД) N 92 от 03.07.2018.

16.07.2018 между ООО "Втормет" (первоначальный должник), ООО МЛЗ "Красная Рамень" (новый должник) и ООО "Вторметиндустрия" (кредитор) заключено соглашение, в соответствии с которым первоначальный должник переводит, а новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате поставленного кредитором товара, возникшее из договора поставки N 23/18, заключенного между первоначальным должником и кредитором, в размере 2 300 000 рублей (п.1.1 Соглашения).

Согласно п.1.2 указанного соглашения задолженность первоначального должника перед кредитором возникла на основании договора поставки N 23/18 (на закупку лома и отходов цветных металлов) от 04.04.2018 и подтверждается следующими документам: договор поставки N 23/18 от 04.04.2018, приемосдаточный акт N 0203 от 04.07.2018, универсальный передаточный документ (УПД) N 92 от 03.07.2018 на общую сумму 3 073 259 рублей.

В соответствии с п. 2.1 соглашения о переводе долга от 16.07.2018 с момента подписания соглашения о переводе долга к истцу переходят права и обязанности первоначального должника по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 в части уплаты кредитору суммы 2 300 000 руб. 00 коп. и новый должник становится обязанным перед кредитором так, если бы это был первоначальный кредитор.

Соглашением о переводе долга (п. 2.2.) стороны установили срок исполнения принятого долга - в течение 3 (банковских) дней с даты заключения Соглашения о переводе долга (т.е. до 19.07.2018).

Согласно п. 1.4 соглашения часть задолженности по оплате товара по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018 в размере 773 259 (Семьсот семьдесят три тысячи двести пятьдесят девять) рублей ООО "Вторчермет" (Первоначальный Должник) обязуется погасить кредитору в течение 3 (трех) банковских дней с даты заключения настоящего соглашения.

В соответствии с п. 1.5 соглашения о переводе долга с момента подписания Соглашения к кредитору переходит право требовать от нового должника исполнения обязательств, указанных в Соглашении о переводе долга.

В соответствии с п. 2.5 соглашения о переводе долга все претензии и исковые требования, связанные с исполнением обязательств по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, кредитор обязан предъявлять новому должнику.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как установил суд, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2018 по делу N А72-13659/2018 с ООО МЛЗ "Красная Рамень" в пользу ООО "Вторметиндустрия" на основании соглашения о переводе долга от 16.07.2018, договора поставки N 23/18 от 04.04.2018 взыскан основной долг в сумме 2 300 000 руб. 00 коп., неустойка в сумме 73 600 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 868 руб. 00 коп.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-13659/2019 оставлено без изменения.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной, истец, ссылаясь на ст.169, ч.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал следующее:

- печать на соглашении от 16.07.2018 о переводе долга не принадлежит ООО МЛЗ "Красная Рамень" (печать "Для документов" отсутствует);

- соглашение от 16.07.2018 является кабальной сделкой для ООО МЛЗ "Красная Рамень", поскольку обществу вменены обязанность и ответственность, несоразмерные с обязанностями и ответственностями других сторон соглашения.

- соглашением от 16.07.2018 истцу причинен ущерб, поскольку в результате заключения соглашения у ООО МЛЗ "Красная Рамень" возникли обязательства по уплате 2 300 000 руб. 00 коп. и неустойки. ООО "Втормет" свои обязательства по соглашению не исполнило.

- у ООО МЛЗ "Красная Рамень" отсутствует лицензия на закупку лома и отходов цветных металлов, следовательно истец не мог заключить соглашение от 16.07.2018, поскольку по договору N 23/18 от 04.04.2018 осуществлялась поставка цветного металла, следовательно, соглашение от 16.07.20218 является недействительной сделкой.

- сделка является неравноценной (ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)).

- истец лишен права возражать против требований ООО "Вторметиндустрия". Суд признает доводы истца необоснованными по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств, а также документального основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом.

Статьей 169 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (п.85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Однако, истец не представил в материалы дела доказательства, что оспариваемое соглашение от 16.07.2018 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, а также нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, что стороны соглашения, в том числе, ООО "Вторметиндустрия" и ООО "Втормет" при заключении соглашения имели заведомо противную основам правопорядка или нравственности цель.

Принимая во внимание все вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договорам поставки N 23/18 от 04.04.2018 ничтожной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, данных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истец не доказал факт причинения ему убытков в результате заключения оспариваемого соглашения. Ссылка представителя истца на пункт 3.3 Соглашения от 16.07.2018, который предусматривает уплату Новым должником неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, не может быть признана обоснованной, поскольку аналогичную ответственность покупателя предусматривал договор поставки от 04.04.2018 (п.5.1.1. Договора).

Отсутствие оплаты вознаграждения со стороны ООО "Втормет" в соответствии со п.2.6. соглашения от 16.07.2018 само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной, поскольку истец может в принудительном порядке (через суд) потребовать от ООО "Втормет" исполнить обязательство по соглашению.

Также судом правомерно учтено, что в соответствии с ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как установил суд, соглашение со стороны истца подписано руководителем Общества. Истец был согласен со всеми условиями соглашения, включая обязательства по уплате неустойки. Все условия сторонами были согласованы, разногласия относительно каких-либо условий не поступало.

Доказательства понуждения истца к заключению оспариваемого соглашения на невыгодных условиях не представлены.

При таких обстоятельствах, суд сделал правильный вывод о недоказанности факта причинения истцу убытков в результате заключения оспариваемого соглашения.

Убедительных доказательств иного в материалы дела истцом не представлено, в связи с чем суд правомерно отказал в иске о признании соглашения о переводе долга от 16.07.2018 недействительным.

Судом также правомерно отклонены доводы истца о том, что печать, оттиск которой имеется на соглашении от 16.07.2018, не принадлежит ООО МЛЗ "Красная Рамень", поскольку печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок. Для подтверждения волеизъявления лица необходимо в обязательном порядке наличие подписи на документе.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наличие или отсутствие печати не имеет правового значения, поскольку из пояснений представителя истца следует, что подпись в оспариваемом соглашении принадлежит директору Тихомирову А.В.

При этом суд правомерно учел, что полномочия Тихомирова А.В. как директора ООО "МЛЗ "Красная рамень" на момент подписания соглашения о переводе долга от 16.07.2018 установлены Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А72-13659/2019.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правомерно отклонен довод истца о недействительности сделки в связи с отсутствием у ООО МЛЗ "Красная рамень" лицензии на закупку лома и отходов цветных металлов.

В силу норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перевода долга не является операцией, связанной с переходом права собственности и иных прав на лом и отходы цветных металлов. Договор перевода долга переводит обязанности по оплате уже поставленного товара с одного лица на другое. Следовательно, наличие лицензии в данном случае не требуется.

Необоснованными также являются доводы истца о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Следовательно, у Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" отсутствует право на обжалование сделок по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п.1).

Согласно п.2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд сделал правильный вывод о том, что соглашение от 16.07.2018 является оспоримой сделкой.

Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с даты подписания соглашения, то есть с 16.07.2018.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки, отклоняется судом, поскольку смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности и в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд сделал правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие недействительность соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, и, принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, суд правомерно отказал в иске.

Рассмотрев ходатайство истца в отношении фальсификации подписи Баженова А.А. суд верно указал, что при рассмотрении кассационной жалобы в рамках дела N А72-13659/2018 директор ООО "Вторметиндустрия" Баженов А.А. 08.05.2019 присутствовал в судебном заседании кассационной инстанции, заявлений относительно фальсификации своей подписи не заявлял.

Кроме того, допрошенный в судебном заседании 13.02.2020 Баженов А.А. подтвердил заключение со стороны ООО "Вторметиндустрия" оспариваемого соглашения, что в соответствии со ст.183 ГК РФ является последующим одобрением сделки.

Таким образом, основания для удовлетворения заявления о фальсификации отсутствовали.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом не подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки N 23/18 от 04.04.2018, в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Как установил суд апелляционной инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что спорным соглашением причинен ущерб ООО МЛЗ "Красная Рамень", произошла утрата корпоративного контроля или имелись какие-либо негативные последствия у ООО МЛЗ "Красная Рамень". Заявление о признании ООО МЛЗ "Красная Рамень" банкротом было подано ИФНС России по Борскому району Нижегородской области 29.11.2018. ООО "Вторметиндустрия" направило заявление о вступлении в дело о банкротстве лишь 13.06.2019.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2020 года по делу N А72-14063/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2020 года по делу N А72-14063/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Казачук Наталье Геннадьевне из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 20.03.2020 государственную пошлину в сумме 2700 рублей.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

А.Б.Корнилов Е.Г.Попова