Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 21АП-977/20 по делу N А83-13103/2019

10 июля 2020 г.

Дело N А83-13103/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гараж" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 по делу N А83-13103/2019 (судья Белоус М.А..)

по исковому заявлению Кручины Оксаны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Гараж"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

Кручины Оксаны Викторовны,

от Кручины Оксаны Викторовны - Опанасюка В.Н., представителя по доверенности от 12.10.2018 N 82АА1383049,

от общества с ограниченной ответственностью "Гараж" - Мамонова Д.Ю., представителя по доверенности от 10.06.2020 б/н,

УСТАНОВИЛ:

Кручина Оксана Викторовна 25.07.2019 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, измененным 28.01.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гараж" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гараж", процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 иск удовлетворен полностью. С общества с ограниченной ответственностью "Гараж" в пользу Кручины Оксаны Викторовны взыскана действительная стоимость доли в размере 2 143 423 руб. 48 коп., проценты в соответствие со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.01.2019 по 12.12.2019 в размере 141 231 руб. 04 коп., проценты в соответствие со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы 2 143 423 руб. 48 коп. за период с 13.12.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в размере 23 199 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Гараж" (далее - апеллянт, общество, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования частично и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гараж" в пользу Кручины Оксаны Викторовны действительную стоимость доли в размере 880 1560 руб. 20 коп., проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.01.2019 по 12.12.2019 в размере 59 760 руб. 20 коп. и проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.12.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 12.05.02020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, явку своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассматривается апелляционным судом в судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте настоящего судебного заседания согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 121, части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил судебный акт суда первой инстанции изменить в обжалуемой части, указал, что действительная стоимость доли определена по недостоверным данным бухгалтерского учета (впоследствии, 04.06.2020 обществом внесены изменения в бухгалтерскую отчетность). Кроме того, истцом не оплачен взнос в уставной капитал общества. Арбитражный суд первой инстанции нарушил нормы арбитражного процесса и не предоставил ответчику возможности предоставить в материалы дела все доказательства.

Кручина Оксана Викторовна (далее - истец) в судебном заседании поддержала доводы отзывов на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 11.06.2020 и 06.07.2020), просила судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 06.07.2020) сообщило, что решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гараж", дата регистрации общества - 24.08.2016, способ образования общества - создание юридического лица. Единственным участником общества является Ландик Игорь Маркович (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ - 02.03.2017), размер уставного капитала общества 3 280 000 руб. (том 1, л.д. 105-114).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом N 2/2 21.02.2017 уставной капитал общества увеличен до 3 280 000 руб. (том 6, л.д. 136-137).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом N 2/1 21.02.2017 в состав участников общества принят Ландик Игорь Маркович. Доли участников общества перераспределены следующим образом:

- Клименко Анатолий Валентинович - 1241/3280, номинальная стоимость доли 1 241 000 руб.;

- Кручина Оксана Викторовна - 959/3280, номинальная стоимость доли 958 000 руб.;

- Ландик Игорь Маркович - 1080/3280, номинальная стоимость доли1 080 000 руб. (том 6, л.д. 128-145).

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об увеличении уставного капитала ООО "Гараж" до 3 280 000 руб., о новом участнике общества 02.03.2017.

Дополнительный взнос Кручиной Оксаной Викторовной в размере 919 000 руб. в Уставной фонд оплачен согласно представленным в материалы дела квитанциям к приходно-кассовому ордеру N 2 от 27.09.2016 на сумму 40 000 руб., N 4 от 18.11.2017 на сумму 735 000 руб., N 1756 от 30.11.2016 на сумму 144 000 руб., N 2523 от 21.12.2016. на сумму 50 000 руб. (том 5, л.д. 153, л.д. 156-158, т.6, л.д. 25).

Истец как участник общества реализовал свое право на выход из состава участников общества посредством оформления 22.06.2018 заявления в нотариальной форме (том 1, л.д. 53-54).

Решением общего собрания участников общества от 10.07.2018, оформленным протоколом N 1 рассмотрено и принято заявление Кручины Оксаны Викторовны о выходе из состава участников общества (том 6, л.д. 32).

Кручина Оксана Викторовна 30.10.2018 направила в адрес общества требование от 29.10.2018 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено обществом 15.11.2018 (том 1, л.д. 55-56).

В направленной 27.11.2018 в адрес общества претензии истец потребовал от ответчика выплаты действительной стоимости доли, определенной по состоянию на 31.05.2018. Общество в ответе от 19.12.2018 N 53 отказало выплачивать действительной стоимость доли истцу (том 1, л.д. 62-66).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец просит суд обязать ответчика выплатить ему действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (на 31.12.2017) в размере 2 143 423 руб. 48 коп. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты, начисленные на сумму денежного обязательства за период с 11.01.2019 по 12.12.2019 в размере 141 231 руб. 04 коп. Проценты истец просит начислять по день фактического исполнения обязательства (том 7, л.д. 121-127). Подробный расчет действительной стоимости доли и расчет процентов - том 7 л.д. 128-129).

В материалы дела, по соответствующему запросу суда налоговым органом представлена бухгалтерская и налоговая отчетность общества за 2017-2018 года (том 4 л.д. 76-164, том 5 л.д. 1-151).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Невыполнение обществом с ограниченной ответственностью "Гараж" обязанности по выплате истцу стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 143 423 руб. 48 коп.

Право на выход участника общества из общества определено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Не оспаривая право истца на получение действительной стоимости доли в денежном выражении, ответчик в суде первой и в суде апелляционной инстанции заявил, что Кручина Оксана Викторовна не оплатила свою долю в обществе.

Настоящему доводу апеллянта дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции в обжалуемом решении. Суд первой инстанции сослался на представленные в материалы дела доказательства оплаты доли, оценил данные бухгалтерского учета, отражающие отсутствие задолженности участников перед обществом во внесению вкладов в уставной капитал.

Коллегия судей в свою очередь указывает, что вопрос о неоплате Кручиной Оксаной Викторовной своей доли в обществе, если такая неоплата имелась, должен был возникнуть между сторонами и разрешен ранее, а не в настоящем споре о выплате действительной стоимости доли истцу в связи с выходом из общества.

Далее, суд первой инстанции исследовал расчет суммы иска (действительной стоимости доли), произведенный истцом на основании данных бухгалтерской и налоговой отчетности, представленной в материалы дела налоговым органом, оценил его и признал верным (лист 8 мотивировочной части решения).

Стороны ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции не поддержали, истец посчитал возможным определить стоимость доли на основании представленных в материалы дела данных налогового и бухгалтерского учета.

Ответчик арифметический расчет суммы иска не оспорил ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

При этом, одним из доводов апелляционной жалобы является довод ответчика о том, что 04.06.2020 обществом в налоговый орган направлена уточненная бухгалтерская отчетность общества за 2019 год.

Обстоятельства внесения изменений в бухгалтерскую отчетность после принятия судом первой инстанции обжалуемого решения лежат за пределами апелляционной проверки.

Апелляционный суд, в соответствии с положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возвратил апеллянту новые доказательства (уточненную бухгалтерскую отчетность), которые не были представлены ответчиком в суд первой инстанции (протокол судебного заседания и определение апелляционного суда от 11.06.2020).

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с общества в пользу истца 2 143 423 руб. 48 коп. действительной стоимости доли правомерно и обосновано удовлетворены судом первой инстанции.

Далее, суд первой инстанции, руководствуясь содержанием протокола N 1 от 10.07.2018, верно определил дату, до которой истцу обществом должна была быть выплачена действительная стоимость доли - до 10.01.2019.

Начальный период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции определил 11.01.2019, конечный период, - 12.12.2019 (согласно требованиям истца).

Арифметический расчет процентов не оспорен апеллянтом, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

При удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов, начисленных на сумму задолженности до фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции верно руководствовался разъяснениями, данными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм арбитражного процесса в части ограничения ответчика в предоставлении в материалы дела доказательств не нашли своего отражения в апелляционном суде.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 по делу N А83-13103/2019 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 по настоящему делу, в обжалуемой части, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова