Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 21АП-1341/20 по делу N А83-19132/2019

09 июля 2020 г.

Дело N А83-19132/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 июля 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Букшановой М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ташкинова Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2020 по делу N А83-19132/2019 (судья Ловягина Ю.Ю.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Ташкинова Вячеслава Николаевича

к ответчикам:

Публичному акционерному обществу "Амфора"

Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

Закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ"

МИФНС N 9 по Республике Крым

о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала АО "Крымское предприятие рабочего снабжения", применении последствий недействительности решения и признании недействительным дополнительного выпуска акций,

при участии в судебном заседании:

представителей ПАО "Амфора" - Шатунова С.В. по доверенности N 1 от 01.11.2019 и Старковой Е.С. по доверенности N б/н от 04.12.2019;

иные лица не явились,

УСТАНОВИЛ:

28.10.2019 Ташкинов В.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ПАО "Амфора" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередное общее собрание акционеров АО "Крымское предприятия рабочего снабжения" об увеличении уставного капитала АО "Крымское предприятие рабочего снабжения" (правопредшественник ПАО "Амфора") от 17.08.2015, применении последствий недействительности решения и признании недействительным дополнительный выпуск акций.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Регистратор КРЦ".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2019 привлечен к участию в деле в качестве соответчика - Центральный банк Российской Федерации в лице Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - МИФНС N 9 России по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец был надлежащим образом извещен как о дате проведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 17.08.2015, так и об итогах его проведения. Суд также установил пропуск истцом срока исковой давности для обжалования решений, принятых на внеочередном общем собрании 17.08.2015, о котором заявлено ответчиком, поскольку о факте проведения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 17.08.2015, истец должен был узнать не позднее 28.08.2015 - даты получения заказного письма, содержавшего отчет об итогах голосования, и указал, что в силу закона такой срок не подлежит восстановлению. Относительно требования о признании недействительным дополнительного выпуска акций суд указал, что уведомление акционеров АО "КПРС" о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций АО "КПРС" соответствовало способу уведомления акционеров о проведении собрания акционеров АО "КПРС", установленному уставом Эмитента от 19.08.2015, и сроку, определенному решением о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КПРС", зарегистрированным Отделением Республика Крым 10.11.2015. Учитывая изложенное, судом не установлено оснований для признания недействительным дополнительного выпуска акций.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новое и удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что он не участвовал в общем собрании акционеров АО "КПРС" 17.08.2015 и не был о нем извещен надлежащим образом, Обществом были нарушены сроки и порядок извещения акционеров, на сайте Общества уведомление о проведении собрания было размешено только 04.08.2015. Также указывает, что истец не участвовал в голосовании по вопросу увеличения уставного капитала и не был уведомлен о преимущественном праве на приобретение дополнительно выпущенных акций АО "КПРС", ему не был направлен отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Полагает, что решение об увеличении уставного капитала принято при отсутствии на то экономической необходимости. Фактически увеличение уставного капитала привело к перераспределению корпоративного контроля в Обществе, поскольку в его результате доля истца, ранее владевшего 42,7838% от общего количества акций, снизилась до 1,26%.

Определением от 28.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.06.2020, которое было отложено на 07.07.2020.

От МИФНС N 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она изложила нормы права касаемо регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы.

От ПАО "Амфора" и от Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителей ПАО "Амфора", не явились, явку представителей не обеспечили. Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации в своем отзыве просило суд рассматривать дело а отсутствие его представителя. От ЗАО "Регистратор КРЦ" также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и размещения текста указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебное заседание представители ПАО "Амфора" возражали против удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 17.11.2014 внесены сведения о регистрации акционерного общества "Крымское предприятие рабочего снабжения" (ИНН 9102042768, ОГРН 1149102083679), как о лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым (до 18.03.2014 - ЧАО "Крымское предприятие рабочего снабжения", идентификационный код ЕГРОПУ 01039300).

29.12.2014 Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг АО "КПРС", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-50256-А.

17.08.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "КПРС".

В соответствии с протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров от 18.08.2015 и Отчетом об итогах голосования от 18.08.2015 повестка дня содержала следующие вопросы:

1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (голосовали "ЗА" - 215 477 голосов - 100%);

2. Утверждение Устава общества в новой редакции - приведение в соответствие с законодательством РФ (голосовали "ЗА" - 215 477 голосов - 100%);

3. Увеличение уставного капитала АО "КПРС" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки (голосовали "ЗА" - 215 477 голосов - 100%, принято решение об увеличении уставного капитала Эмитента путем размещения дополнительных акций в количестве 13 000 000 штук номинальной стоимостью 0,30 руб.)

В последствии Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации 10.11.2015 была осуществлена регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг АО "КПРС", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-50256-A-001D.

Участник АО "КПРС" Ташкинов Вячеслав Николаевич (истец) в собрании 17.08.2015 участия не принимал. Указывая на то, что он не был уведомлен о проведении 17.08.2015 собрания акционеров, а также не получал решение собрания акционеров, истец считает данное собрание незаконным, в связи с чем подал настоящий иск о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала АО "КПРС", применении последствий недействительности решения и признании недействительным дополнительного выпуска акций. В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было отказано.

Апелляционная коллегия считает решение суда первой инстанции верным исходя из следующего.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 18 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

1. несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

2. не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

3. несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Суд апелляционной инстанции приходит к вводу, что Обществом не были допущены нарушения Закона в части извещения истца о предстоящем 17.08.2015 собрании и при этом истцом был пропущен предусмотренный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ срок на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона N 208-ФЗ в редакции от 29.06.2015, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "КПРС" (17.08.2015), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Так, в соответствии с п. 10.13.1. Устава Акционерного общества "КПРС" в редакции от 30.10.2014 (зарегистрирован ИФНС по г. Симферополю 17.11.2014, том 2 л.д. 78-99) сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

Согласно п. п. 1.1. и 1.2. статьи 21 Закона N 208-ФЗ в редакции от 29.06.2015, Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1. направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2. направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3. опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

06.07.2015 наблюдательным советом АО "КПРС" были приняты решения о созыве внеочередного собрания, утверждения повестки дня, а также определения порядка направления сообщения акционерам. "В срок не позднее 27 июля 2015 года сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением (заказным письмом). В качестве дополнительного способа оповещения акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров утвердить газету "Крымские Известия" и сайт общества в сети Интернет".

Во исполнение указанного АО "КПРС" посредством направления заказного письма (РПО N 29502288006316 от 25.07.2015) уведомило акционера Ташкинова В.Н. о предстоящем собрании, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений от "25" июля 2015 г. заверенным оттиском печати общества, а также оттиском печати отделения Почты России (том 2 л.д. 4-7).

В соответствии с ответом Обособленного структурного подразделения Симферопольский почтамт N 03.1-19-4558-5343 от 04.12.2019 на запрос ПАО "Амфора", РПО N 29502288006316 вручено Ташкинову В.Н. 03.08.2015 (том 2 л.д. 48).

Также, АО "КПРС" реализовало право, предусмотренное пунктом 10.13.2. Устава Общества, и дополнительно уведомило акционеров общества посредством опубликования сообщения 26.07.2015 на сайте в сети Интернет по адресу www.krvmprs.ru. (том 2 л.д. 46-47), а также посредством опубликования сообщения в газете "Крымские известия" в выпуске от 25.07.2015 (том 2 л.д. 2-3).

Изложенное подтверждает надлежащее извещение Ташкинова В.Н. всеми предусмотренными способами (направление сообщения и публикация информации) о проведении 17.08.2015 внеочередного общего собрания акционеров АО "КПРС".

Даже при условии, что указание Ташкинова В.Н. о том, что на сайте Общества уведомление о проведении собрания было размешено только 04.08.2015, соответствует действительности, данный довод не имеет значения, поскольку уведомление посредством размещения информации на сайте является дополнительным способом извещения акционеров, а Ташкинов В.Н. был уведомлен надлежащим образом путём направления и ему и получения им почтового отбавления с заказного письма (РПО N 29502288006316 от 25.07.2015), а также дополнительно - посредством опубликования сообщения в газете "Крымские известия" в выпуске от 25.07.2015.

Однако Ташкинов В.Н. на внеочередное общее собрание акционеров 17.08.2015 не явился, своего представителя не направил.

Согласно п. 4 ст. 62 Закона N 208-ФЗ в редакции от 29.06.2015 решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После проведения внеочередного общего собрания акционеров 17.08.2015 истец был уведомлен о принятых на внеочередном общем собрании акционеров решениях, как и все акционеры, посредством направления отчета об итогах голосования заказной корреспонденцией, что подтверждается списком почтовых отправлений от 21.08.2015, заверенным оттиском печати Общества, а также оттиском печати отделения Почты России (РПО N 29500089201985 от 21.08.2015 г. - заказное письмо в адрес Ташкинова В.Н., том 2 л.д. 17-19).

В соответствии с ответом Обособленного структурного подразделения Симферопольский почтамт N 03.1-19-4551-5328 от 04.12.2019 на запрос ПАО "Амфора", РПО N 29500089201985 вручено Ташкинову В.Н. 28.08.2015 (том 2 л.д. 49).

Также АО "КПРС" дополнительно проинформировало акционеров о результатах состоявшегося собрания, опубликовав отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 17.08.2015 на сайте Общества по адресу www.krymprs.ru. (том 2 л.д. 41-43). Публикация соответствующей информации на сайте подтверждается Протоколом осмотра письменных и вещественных доказательств 23АА4849512 от 25.08.2015, произведенных нотариусом (протокол осмотра информации, содержащейся на сайте Общества по адресу http:// www.krvmprs.ru).

Изложенное подтверждает надлежащее извещение Ташкинова В.Н. об итогах проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "КПРС" от 17.08.2015.

Поскольку Ташкинову В.Н. 28.08.2015 (согласно ответу Симферопольского почтамта N 03.1-19-4551-5328 от 04.12.2019) получил отчет об итогах голосования и принятых решениях на внеочередном общем собрании акционеров от 17.08.2015, соответственно с этого момента для него начал течь трехмесячный срок на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, предусмотренный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, однако в суд с настоящим иском Ташкинов В.Н. обратился только 28.10.2019 - по прошествии более чем 4 лет с момента, как он узнал о результатах проведенного собрания.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиком ПАО "Амфора" заявлено о применении срока исковой давности в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ в связи с пропуском истцом срока на обжалование спорного решения акционеров.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока на обращение с исковым заявлением, однако в силу абзаца 2 п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ташкинов В.Н. не представил никаких доказательств того, что им был пропущен срок на обращение в суд ввиду применения к нему насилия или угрозы.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для применения по заявлению ответчика срока исковой давности, отказа истцу в его восстановлении и отказа в удовлетворении исковых требований в части признания проведенного 17.08.2015 внеочередного общего собрания акционеров АО "КПРС" и принятого на нем решения об увеличении уставного капитала АО "КПРС" незаконными ввиду пропуска срока исковой давности.

Поскольку отсутствуют основания для признания решения об увеличении уставного капитала АО "КПРС" недействительным, принятого на собрании от 17.08.2015, незаконным, отсутствуют основания и для удовлетворения вытекающего из него требования о применении последствий недействительности решения в виде восстановления истца в правах как акционера - владельца 42,7838% от общего количества выпущенных обыкновенных акций АО "КПРС", на что верно указал суд первой инстанции.

Относительно требования истца о признании недействительным дополнительного выпуска акций, зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N -001D.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств дополнительного выпуска акций АО "КПРС", зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015 с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска 1-01-29863-N -001D, исходя из содержания иска и апелляционной жалобы, коллегия судей пришла к выводу, что в просительной части иска истцом допущена описка и он просит о признании недействительным дополнительного выпуска акций АО "КПРС", зарегистрированного Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации 10.11.2015, с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-50256-A-001D, что соотносится с содержанием и предметом остальных исковых требований.

Так на внеочередном общем собрание акционеров АО "КПРС" от 17.08.2015 по третьему вопросу повестки дня "Увеличение уставного капитала АО "КПРС" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки" было принято решение об увеличении уставного капитала Эмитента путем размещения дополнительных акций в количестве 13 000 000 штук номинальной стоимостью 0,30 руб.

В последствии на основании указанного решения собрание акционеров АО "КПРС" от 17.08.2015 Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации 10.11.2015 была осуществлена регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг АО "КПРС", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-50256-A-001D.

Поскольку, как описано выше, отказано в удовлетворении требования истца о признании незаконным принятого на собрании 17.08.2015 решения об увеличении уставного капитала АО "КПРС" ввиду пропуска истцом срока исковой давности, не подлежат оценке доводы апеллянта о том, что такое решение было принято в отсутствие на то экономической целесообразности.

Государственная регистрация дополнительных выпусков ценных бумаг эмитентов осуществляется в соответствии с Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Положение N 428-П).

Согласно пункту 11.2.3. Положения N 428-П государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются Республика Крым и город Севастополь, осуществляется Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (до 2017 - Отделение по Республике Крым Центрального банка Российской Федерации).

Согласно пункту 20.1. Положения N 428-П решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

В связи с чем 10.11.2015 Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации на основании решения общего собрания акционеров АО "КПРС" от 17.08.2015 об увеличении уставного капитала АО "КПРС", оформленного протоколом N 2 от 18.08.2015 правомерно осуществлена регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг АО КПРС", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-50256-A-001D, что соответствует указанным требованиям.

Относительно уведомления истца о возможности осуществления им преимущественного права приобретения дополнительных акций АО "КПРС", размещаемых на основании решения внеочередного собрания акционеров Эмитента от 17.08.2015, коллегия судей исходит из следующего.

Согласно статьям 40, 41 Закона N 208-ФЗ голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, в связи с чем должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Пунктом 6.11 устава Эмитента (в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 19.08.2015, протокол N 3), зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю 10.09.2015 (далее - устав Эмитента от 19.08.2015), предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть раскрыто на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.krymkprs.ru.

Пунктом 8.5 зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КПРС" предусмотрено, что уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска опубликовывается Эмитентом на сайте http://www.krymprs.ru. в течение 7 рабочих дней с даты получения зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КПРС".

Согласно уведомлению о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг от 10.11.2015 N Т35-14-7/12791 решение о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КПРС" было получено директором Эмитента Сергеевой Г.В. 11.11.2015. Таким образом, уведомление о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций АО "КПРС" должно было быть размещено Эмитентом с даты его получения, то есть с 11.11.2015, и до 19.11.2015.

Согласно данным, размещенным на сайте АО "КПРС" (www.krymkprs.ru), уведомление о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций АО "КПРС" размещено 13.11.2015.

Также для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Эмитента в составе комплекта документов предоставлена справка (от 05.04.2016 N 48) об уведомлении акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций Эмитента путем опубликования 13.11.2015 на сайте АО "КПРС" (www.krymkprs.ru).

То есть уведомление акционеров АО "КПРС" о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций АО "КПРС" соответствовало способу уведомления акционеров о проведении собрания акционеров АО "КПРС", установленному уставом Эмитента от 19.08.2015, и сроку, определенному решением о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КПРС", зарегистрированным Отделением Республика Крым 10.11.2015.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции верно не установлено оснований для признания недействительным дополнительного выпуска акций АО "КПРС", зарегистрированного Отделением по Республике Крым Центрального Банка Российской Федерации 10.11.2015 с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-50256-A-001D, в связи с чем отказал в удовлетворении данного требования.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы апеллянта по уплате государственной пошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 марта 2020 года по делу N А83-19132/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова