Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 19АП-2354/20 по делу N А36-10606/2019

город Воронеж

08 июля 2020 г.

Дело N А36-10606/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Протасова А.И.,

Малиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мелковой О.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "ИКМА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2020 по делу N А36-10606/2019 по исковому заявлению открытого акционерного общества "ИКМА" (ОГРН 1027700146451, ИНН 7711037272) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" (ОГРН 1124802000773, ИНН 4804011835) о взыскании 606 284 руб. 28 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ИКМА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" (далее - ответчик) о взыскании 484 946 руб. 50 коп. основного долга по товарным накладным N 18288 от 23.08.2016 и N 17752 от 10.08.2016, 121 337 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2016 по 30.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (с учетом приятных арбитражным судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2020 с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" в пользу открытого акционерного общества "ИКМА" взыскан основной долг в сумме 484 946 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2016 по 30.08.2019 в сумме 121 337 руб. 78 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2019 по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что представленные истцом копии товарных накладных N 17752 от 10.08.2016 и N 18288 от 23.08.2016 не являются достаточным доказательством, подтверждающим фактическую передачу истцом товара ответчику.

Кроме того, товарная накладная N 18288 от 23.08.2016 не содержит указания на основание действия представителя, получившего товар и подписавшего накладную, не указаны реквизиты доверенности. Также указанная товарная накладная и доверенность не совпадают в части идентификации товарно-материальных ценностей в разделе товарной накладной "наименование товара".

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывают на законность и обоснованность судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" и открытого акционерного общества "ИКМА" не явились, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "ИКМА" (далее - истец) осуществило поставку в адрес общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" (ответчик) мясных блоков из говядины жилованной глубокой заморозки по товарным накладным N 17752 от 10.08.2016 на сумму 158 578 руб. 50 коп., N 18288 от 23.08.2016 на сумму 326 368 руб. 00 коп. Всего поставлено истцом и принято ответчиком товара на сумму 484 946 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2018 по делу N А40-38632/2015 ОАО "ИКМА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2019 по делу N А40-38632/2015 конкурсным управляющим ОАО "ИКМА" утвержден Майоров В.В.

Поскольку ответчик обязательств по оплате поставленного товара на сумму 484 946 руб. 50 коп. не выполнил, конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика претензию от 14.05.2019 с требованием об оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 101-104, т. 1), которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании штрафа и пени.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации.

В статье 158 ГК РФ закреплено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В имеющихся в деле документах на передачу товара указаны наименование, количество и цена продукции. В рассматриваемом случае, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции правильно квалифицировал, сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения, как разовые сделки купли-продажи, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение факта поставки ответчику товара и наличия у последнего задолженности перед истцом на сумму 484 946 руб. 50 коп. истцом в материалы дела представлены товарные накладные формы ТОРГ-12 N 17752 от 10.08.2016 на сумму 158 578 руб. 50 коп. с отметкой о получении товара со стороны ответчика Аксеновой К.Ю. и N 18288 от 23.08.2016 на сумму 315 840 руб. 00 коп. с отметкой о получении товара со стороны ответчика Моисеевым А.Е. и приложенной доверенностью N 000031 от 23.08.2016 (л.д. 15-16, 18, т. 1).

Впоследствии сумма поставленного товара по товарной накладной N 18288 от 23.08.2016 была изменена на 326 368 руб., что подтверждается счетом-фактурой N 17174 от 23.08.2016 и книгой продаж ОАО "ИКМА" за 3 квартал 2016 года (л.д. 15-100, т. 1), а также представленной налоговым органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств книгой покупок ООО "ТД "Отрада" (прежнее наименование ООО "Торговый дом "Отрада Ген") за 2016 год, в которой отражены операции по приобретению от ОАО "ИКМА" товара 10.08.2016 и 23.08.2016 на общую сумму 484 946 руб. 50 коп.

Ответчик, оспаривая правомерность требований истца, указал, что спорный товар был получен неуполномоченными лицами.

Данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, товар, поставленный истцом по товарной накладной N 17752 от 10.08.2016, был получен Аксеновой К.Ю. и заверен печатью ответчика.

Товар, поставленный истцом по товарной накладной N 18288 от 23.08.2016, был получен Моисеевым А.Е., действующим по доверенности N 000031 от 23.08.2016, выданной руководителем ООО "Торговый дом Отрада Ген" (прежнее наименование ответчика) Ульянич В.А.

Ссылка ответчика на то, что в доверенности N 000031 от 23.08.2016 и товарной накладной N 182388 от 23.08.2016 указаны различные материальные ценности, несостоятельна, поскольку понятие "говядина односортная", указанное в доверенности N 000031 от 23.08.2016 является родовым по отношению к понятию "мясные блоки из говядины жилованной глубокой заморозки", указанному в товарной накладной N 18288 от 23.08.2016.

Полномочия лиц, принявших со стороны ответчика товар по товарным накладным N 17752 от 10.08.2016 и N 18288 от 23.08.2016, явствовали из обстановки.

Более того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 27.10.2016, который содержит сведения о продаже товара по товарным накладным N 17752 от 10.08.2016 и N 18288 от 23.08.2016 на общую сумму 484 946 руб. 50 коп. (л.д. 28, т. 2). Указанный акт сверки подписан со стороны ответчика руководителем ООО "Торговый дом Отрада Ген" Ульянич В.А., подпись которого скреплена оттиском печати общества, что свидетельствует о последующем одобрении ответчиком вышеуказанной сделки по поставке товара.

Ответчик спорные товарные накладные в установленном порядке не оспорил, об их фальсификации не заявлял.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Наличие задолженности ответчика подтверждено представленными в материалы дела документами.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательств погашения в полном объеме задолженности перед истцом ответчиком также в материалы дела не представлено.

Более того, ответчик в своей налоговой отчетности отразил хозяйственные операции по приобретению товара у истца на спорную сумму, признав тем самым как факт совершения таких операций, так и их экономические показатели.

Ввиду изложенного доводы ответчика о недоказанности факта получения товара на спорную сумму противоречат представленным в материалы дела доказательствам, которые исследована и оценены судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи.

Доказательств оплаты поставленного истцом товара по спорным первичным документам в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, учитывая вышеизложенные нормы права, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности в спорном размере, в связи с чем взыскал спорную сумму общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" в пользу открытого акционерного общества "ИКМА".

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 121 337 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2016 по 30.08.2019, а также по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе, признается его исполнение с нарушением установленного срока, в таком случае имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство у ответчика возникло.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате постановленного товара в установленные договором сроки, требования истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки заявлены правомерно.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами выполнен истцом за период с 23.08.2016 по 30.08.2019, исходя из суммы основного долга по каждой товарной накладной с учетом установленного в них 10-дневного срока для оплаты, с применением ключевых ставок Банка России, действовавших в указанный период. Размер процентов, начисленных на сумму 484 946 руб. 50 коп. за указанный период, составил 121 337 руб. 78 коп.

Расчет процентов истца проверен судом первой инстанции и признан арифметически и методологически верным.

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины ответчика в нарушении им договорных обязательств, в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2016 по 30.08.2019 в сумме 121 337 руб. 78 коп. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 3 статьи 395 ГК РФ обоснованно удовлетворено и требование истца о взыскании процентов за пользование чужим денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2020 по делу N А36-10606/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Отрада" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

А.И. Протасов Е.В. Малина