Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 07АП-10157/19 по делу N А02-250/2019

город Томск

13 июля 2020 г.

Дело N А02-250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Гребенюк Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сугака Юрия Геннадьевича (N 07АП-10157/2019(2)) на определение от 16.03.2020 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л. А.) по делу N А02-250/2019, о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Алтай" (649006, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Алтайская, дом 22, помещение 2, ИНН 0411108240 ОГРН 1020400743318), принятое по заявлению Сугака Юрия Геннадьевича (Алтайский край, город Бийск, улица Мухачева, 250-12) о включении требования в размере 1830390 рублей в реестр требований кредиторов должника,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Алтай" (далее - АО "АИМК", должник) 18.10.2019 в арбитражный суд поступило заявление Сугака Юрия Геннадьевича (далее -кредитор) об установлении в деле о банкротстве требования в размере 1 830 390 рублей, приобретенного на основании договора цессии N 17.14 от 07.11.2017 у общества с ограниченной ответственностью Производственное коммерческое предприятие "Промкотлосервис" (далее - ООО ПКП "Промкотлосервис"), которое в свою очередь приобрело данное право требования задолженности у общества с ограниченной ответственностью "Глобус" (далее - ООО "Глобус").

Определением от 16.03.2020 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении требования кредитора отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым включить требование в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что Сугаком Ю.Г. приобреталось действительное право требования задолженности к АО "АИЖК". В рамках дела N А02-1520/2014 определением суда от 06.05.2016 произведена замена кредитора на ООО "Глобус".

Временный управляющий представил письменную позицию, в которой указал, что требование кредитора основано на сделке, признанной недействительной в судебном порядке. Следовательно, на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данная сделка не могла повлечь за собой возникновение у ООО "Глобус" законных прав на уступку права требования третьим лицам.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.09.2019 в отношении АО "АИЖК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гороховиков Алексей Викторович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

18.10.2019 Сугак Ю.Г. обратился в арбитражный суд с требованием, в котором просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 1 830 390 рублей.

В обоснование требования кредитор сослался на договор цессии от 07.11.2017, в соответствии с которым приобрел право требования задолженности к АО "АИЖК" у ООО ПКП "Промкотлосервис".

В свою очередь, ООО ПКП "Промкотлосервис" приобрело право требования спорной задолженности у ООО "Глобус" по договору цессии от 30.05.2017 (л.д. 39-41).

В договоре цессии от 30.05.2017 указано, что право требования задолженности к АО "АИЖК" в размере 1 830 390 рублей принадлежит ООО "Глобус" на основании акта передачи имущественных прав от 17.08.2018, заключенного между ООО "Глобус" и ООО "ФундаментСпецПроект".

Судом первой инстанции установлено, что решением от 17.03.2015 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1520/2014 с ООО "Горно-Алтайская Строительная Компания" в пользу ООО "ФундаментСпецПроект" взыскано 7 132 441 рубль 62 копейки долга, 11 310 004 рубля убытков, 3 395 рублей судебных расходов, всего - 18 445 840 рублей 62 копейки; с АО "АИЖК" в пользу ООО "ФундаментСпецПроект" взыскано 19 572 822 рубля долга, 3 605 рублей судебных расходов, всего - 19 576 427 рублей.

17.08.2015 между ООО "ФундаментСпецПроект" и ООО "Глобус" был заключен акт приема-передачи имущественных прав к АО "АИЖК" на общую сумму 40 943 407 рублей 64 копеек, в которую в том числе вошла сумма в размере 19 576 427 рублей, взысканная с АО "АИЖК" в пользу ООО "ФундаментСпецПроект" по делу N А02-1520/2014

Определением суда от 06.05.2016 по делу N А02-1520/2014 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 000129367 с ООО "ФундаментСпецПроект" на ООО "Глобус" на взыскание 19 576 427 рублей с АО "АИЖК".

30.05.2017 между ООО "Глобус" (цедент) и ООО ПКП "Промкотлосервис" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Глобус" уступило ООО ПКП "Промкотлосервис" право требования к АО "АИЖК" в сумме 1 830 390 рублей.

07.11.2017 между ООО ПКП "Промкотлосервис" (цедент) и Сугаком Ю.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 17.14 от 07.11.2017, по условиям которого ООО ПКП "Промкотлосервис" уступило Сугаку Ю.Г. право требования задолженности с АО "АИЖК" в сумме 1 830 390 рублей.

При этом, в рамках дела о банкротстве ООО "ФундаментСпецПроект" (А02-317/2016):

постановлением от 19.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда признана недействительной сделка по передаче должником по акту приема - передачи имущественных прав от 17.08.2015, права требования к АО "АИЖК" на сумму 40 943 407 рублей 64 копеек в виде взноса в уставный капитал ООО "Глобус"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Глобус" в пользу ООО "ФундаментСпецПроект" 40 848 331 рублей 86 копеек; восстановлено право требования ООО "ФундаментСпецПроект" к АО "АИЖК" на сумму 95 075 рублей 78 копеек.

Отказывая в установлении требования в деле о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора основано на сделке, признанной недействительной в судебном порядке и которая не могла повлечь за собой возникновение у ООО "Глобус" законных прав на уступку третьим лицам прав требования задолженности к АО "АИЖК".

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

В соответствии с частью 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, но является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В данном случае, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что поскольку сделка по передаче ООО "ФундаментСпецПроект" по акту приема - передачи от 17.08.2015 ООО "Глобус" права требования к АО "АИЖК" на сумму 19 576 427 рублей признана недействительной в судебном порядке, то она является недействительной с момента её заключения, то есть с 17.08.2015 года.

В этой связи, на основании статьи 167 ГК РФ данная сделка не могла повлечь за собой возникновение у ООО "Глобус" законных прав на уступку третьим лицам, переданных по акту от 17.08.2015 прав требования к АО "АИЖК".

С учетом этого, обязательство АО "АИЖК" перед ООО "ФундаментСпецПроект" в размере 1 830 390 рублей не могло быть предметом договора цессии от 30.05.2017 между ООО "Глобус" и ООО "ПКП "Промкотлосервис" и соответственно, предметом последующей уступки по договору цессии N 17.14 от 07.11.2017 между ООО "ПКП "Промкотлосервис" и Сугаком Ю.Г.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано во включении требования в реестр требований кредиторов.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения в обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.03.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-250/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова