Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 13АП-13414/20 по делу N А56-123256/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-11360/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

13 июля 2020 г.

Дело N А56-123256/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель Коледов В.Ю. по доверенности от 13.05.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13414/2020) общества с ограниченной ответственностью "Служба экономической безопасности" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2020 по делу N А56-123256/2019, принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Служба экономической безопасности"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление строительной механизации" о признании недействительным пункта договора и взыскании 575 629, 36 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Служба экономической безопасности" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УСМ" (далее - ответчик) о признании недействительным пункта договора лизинга и о взыскании неосновательного обогащения в размере 575 629,36 руб.

Решением суда от 10.04.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Служба экономической безопасности" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью или в части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске, поскольку при заключении договора лизинга он явно полагал, что выкупит транспортное средство, однако ответчик повел себя недобросовестно, так как выплаченные ООО "СЭБ" денежные средства не пошли на выкуп транспортного средства, в связи с чем, по мнению истца, расторжение договора лизинга привело к явному преимуществу ООО "УСМ", поскольку ни одна часть денежных средств не была возвращена, а автомобиль был передан обратно лизингодателю. В этой связи истец полагает, что на стороне ответчика-лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде доли выкупной стоимости предмета, рассчитанной исходя из фактически оплаченных лизинговых платежей. Также истец полагает недействительным Приложение N 2 к договору лизинга (в ред. Дополнительного соглашения N 1), согласно которому выкупная стоимость предмета лизинга составляет 40000 руб., поскольку данное условие не соответствует действительной воле сторон в части определения размера действительной выкупной цены.

В возражениях на апелляционную жалобу (приобщены к материалам дела в качестве письменных пояснений) ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 09.02.2018 между ООО "Служба экономической безопасности" (истец, лизингополучатель) и ООО "УСМ" (ответчик, лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2018/29-Л, предметом которого является предоставление автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) двигатель 2755.00 см3, дизель 177л.с., год выпуска 2017 (далее - ТС).

Стоимость приобретенного лизингодателем ТС составила 3 397 573,00 руб.

Пунктом 2.2 договора установлен срок договора, составляющий 60 месяцев с даты подписания Акта приема-передачи имущества в лизинг.

16.02.2018 предмет лизинга был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи N 2018/29-Л, т.е. срок действия договора установлен с 16.02.2018 по 16.02.2023.

Пунктом 5.2.4 договора было предусмотрено право лизингополучателя приобрести имущество в собственность на условиях заключенного договора.

Пунктом 3.4 договора установлен график платежей. Авансовый платеж установлен в размере 300 000,00 руб.

12.02.2018 ООО "СЭБ" платежным поручением N 20 произвело оплату аванса в размере 300 000,00 руб., а также производило оплату ежемесячных платежей.

15.10.2018 между ООО "СЭБ" и ООО "УСМ" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору, согласно которому стороны договорились, что выкупная цена ТС составляет 48 000,00 руб., т.е. 0,65% от общей суммы подлежащих уплате платежей - 7 372 300,00 руб., при этом ежемесячная выкупная стоимость автомобиля определена как 0,00 руб.

В период с 20.03.2018 по 08.08.2019 ООО "СЭБ" добросовестно исполняло возложенные на него договором обязанности и переводило в пользу ООО "УСМ" ежемесячные лизинговые платежи, что подтверждается платежными поручениями.

В августе 2019 года ООО "СЭБ" дважды обращалось к ООО "УСМ" с просьбой предоставить данные о полной выкупной цене автомобиля в связи с желанием его досрочно выкупить.

29.08.2019 ответчик в своем письме указал, что выкупная цена стоимости автомобиля на 30.08.2019 составляет 2 615 000,00 руб.

05.09.2019 ответчик в своем письме указал, что выкупная стоимость автомобиля на начало сентября 2019 года с учетом амортизации (911 778 руб.) составила 1 967 522,00 руб. без учета НДС, также подлежит оплате выкупная стоимость, которая составляет 40 000,00 руб., а всего 2 007 522 руб., а с учетом НДС 2 409 026,40 руб.

По мнению истца, ответчик указал, что за 19 месяцев произведенных истцом платежей, которые в общей сложности составили 2 166 500 руб., какие-либо средства не пошли в счет выкупной стоимости ТС.

В последующем между сторонами велась переписка относительно выкупной стоимости ТС, но стороны не достигли согласия и ООО "СЭБ" допустило просрочку в уплате ежемесячных лизинговых платежей.

16.10.2019 ООО "СЭБ" направило ООО "УСМ" досудебную претензию с требованием продать автомобиль по цене, не превышающей 1 423 339,70 руб., и вернуть 1 062 455,00 руб., уплаченных в счет выкупной цены автомобиля в случае его изъятия, изложив в письме соответствующий расчет.

22.10.2019 ООО "УСМ" письмами N 2019/39 и N 2010/40 уведомило ООО "СЭБ" о расторжении договора и потребовало возвратить лизинговое имущество.

25.10.2019 ООО "СЭБ" возвратило ООО "УСМ" лизинговое имущество, договор был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, что и послужило основанием для обращения истца (лизингополучателя) с иском об оспаривании пункта договора о выкупной цене (Приложение N 2 к договору в редакции ДС N 1, содержащие условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 40 000 руб., что не соответствует действительной воле сторон в части размера реальной выкупной цены) и о взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости в размере 575 629,36 руб., согласно расчету истца. При этом истец ссылается на притворность заключенного договора и имеющуюся между сторонами иную сделку, прикрытую договором лизинга (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ), а именно: истец полагает, что выкуп имущества по договору лизинга фактически является договором купли-продажи, в связи с чем договор является притворным.

Кроме того, истец полагает, что суммы, уплачиваемые в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга, следует рассматривать как авансовые платежи, поэтому лизинговые платежи можно включить в расходы за минусом "выкупных авансов". При таких обстоятельствах, по мнению истца, что спорная сделка была направлена на уход от налогов, позволяя не платить налог на прибыль в течение всего срока действия договора, как, если бы это был договор купли-продажи. Данное обстоятельство истец также считает подтверждающим притворность заключенной сделки и порождает риск признания сделки ничтожной.

Вместе с тем ООО "СЭБ", ссылаясь на договорную передачу истцу титула собственника (купля-продажа), в иске предлагает учесть в ежемесячных лизинговых платежах выкупную стоимость лизингового автомобиля и определить ее по остаточной цене, близкой к нулевой, в связи с истечением срока полезного использования автомобиля. При этом истец ссылается на Постановление Правительства РФ N 1 от 01.01.2002 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", согласно которому, спорный автомобиль, как предмет лизинга, относится к 5 амортизационной группе со сроком использования от 7 до 10 лет (от 84 до 120 месяцев), что значительно превышает срок лизинга - 60 месяцев (пункт 2.2 договора). Следовательно, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа автомобиля и падения его текущей рыночной стоимости до стоимости, близкой к нулевой величине.

Как полагает истец, установление в договоре символической выкупной цены (40 000 руб.), приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей, в связи с чем, по расчету истца, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 575 629,36 руб., равная доли выкупной стоимости предмета, рассчитанная исходя из фактически оплаченных ООО "СЭБ" лизинговых платежей.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 170, 173, 178, 179, 307, 309, 310, 421, 431.1, 452, 624, 625, 665 Гражданского кодекса РФ и приняв во внимание, что 15.10.2018 стороны заключили Дополнительное соглашение N 1 к договору, которым предусмотрели изменение Приложения N 2 "График платежей" относительно увеличения суммы лизинговых платежей по договору до 7 372 000,00 руб. и установили размер ежемесячного лизингового платежа в размере 123 200,00 руб. При этом, выкупная стоимость предмета лизинга на протяжении всех 60-ти месяцев лизинга объявлялась равной 0,00 руб., поскольку стороны отдельно определили выкупную стоимость автомобиля на дату окончания отношений по заключенному договору в размере 40 000,00 руб.

На основании пункта 5.2.4 договора лизингополучатель имеет право до истечения срока настоящего договора приобрести имущество в собственность на условиях настоящего договора с согласия лизингодателя.

22.10.2019 ООО "УСМ" уведомило ООО "СЭБ" о расторжении договора лизинга, возврате арендованного имущества и оплате задолженности по лизинговым платежам.

25.10.2019 предмет лизинга - автомобиль был возвращен ООО "УСМ", при этом на указанную дату задолженность по договору ООО "СЭБ" перед ООО "УСМ" по лизинговым платежам составила 277 800,00 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Отклоняя доводы (утверждение) истца о недействительности (частичной недействительности) договора суд указал, что из иска не усматривается, на достижение какого реального и правового результата был направлен, якобы действительный договор, прикрываемый оспариваемым договором лизинга, и в чем заключается расхождение воли сторон по договору лизинга с их якобы действительным волеизъявлением, при том, что по заключенному договору лизинга стороны добросовестно исполняли свои договорные обязательства: ООО "УСМ" своевременно предоставило ООО "СЭБ" предмет лизинга для использования в коммерческих целях, а ООО "СЭБ" до августа 2019 года своевременно осуществляло лизинговые платежи.

Применительно к доводам истца, заявленным в отношении определения срока лизинга исходя из износа автомобиля, суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 4 "Правила бухгалтерского учета 6/01" "Учет основных средств" лизинговый автомобиль находится на балансе основных средств лизингодателя, а срок полезного использования объекта основных средств определяется сроком, в течение которого его использование приносит экономические выгоды (доход) обществу, т.е. сроком действия договора лизинга.

Пунктом 2.2 договора срок лизинга и срок амортизации автомобиля (предмета лизинга) был определен сторонами в 60 месяцев, что соответствует пункту 2 статьи 259.3 Налогового кодекса РФ, в силу которого срок амортизации предмета лизинга с учетом понижающего коэффициента (3), разрешенный налоговым законодательством РФ, составляет от 7 лет/3=2.3 (28 месяцев) до 10 лет (120 месяцев).

Согласно пункта 20 Правил бухгалтерского учета 6/01 (далее ПБУ 6/01), срок полезного использования объекта основных средств определяется организацией при принятии объекта к бухгалтерскому учету, исходя из: ожидаемого срока использования этого объекта в соответствии с ожидаемой производительностью или мощностью; ожидаемого физического износа, зависящего от режима эксплуатации (количества смен), естественных условий и влияния агрессивной среды, системы проведения ремонта; нормативно-правовых и других ограничений использования этого объекта (например, срок аренды).

Особенностей (ограничений) определения срока полезного использования полученных в лизинг объектов основных средств ни ПБУ 6/01, ни иными нормативно-правовыми актами в области бухгалтерского учета не установлено.

При заключении договоров лизинга для определения срока полезного использования предмета лизинга, и соответственно срока лизинга, стороны вправе руководствоваться не только положениями Постановления Правительства РФ N 1 от 01.01.2002 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", но и критериями, установленными пунктом 20 ПБУ 6/01.

Учитывая, что лизинг является разновидностью аренды (статья 625 Гражданского кодекса РФ), стороны вправе были установить срок полезного использования предоставленных в лизинг основных средств лизингодателя, исходя из срока действия договора лизинга. При этом выкупная цена предмета лизинга была указана в договоре отдельно и не учитывалась, как часть лизинговых платежей по договору. Следовательно, ежемесячные лизинговые платежи по заключенному договору не содержали часть выкупной цены предмета лизинга, а выкупная стоимость автомобиля в размере 40 000,00 руб. на момент окончания срока действия договора была установлена обоснованно.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований как для признания недействительными каких-либо условий заключенного договора лизинга, так и для взыскания неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что изложенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны доводам, заявленным в арбитражном суде первой инстанции, которые подробно, полно, всесторонне и объективно исследованы арбитражным судом и правомерно отклонены, поскольку доводы истца противоречат фактическим обстоятельствам дела и согласованным сторонами спора условиям договора, а равно как и нормами гражданского законодательства, в связи с чем на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2020 г. по делу N А56-123256/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Служба экономической безопасности" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина