Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 01АП-2780/20 по делу N А43-42846/2019

г. Владимир

10 июля 2020 г.

Дело N А43-42846/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Атомстройэкспорт" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу N А43-42846/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МТД-Трейд" (ОГРН 11677465703535, ИНН 7743159918) к акционерному обществу "Атомстройэкспорт" (ОГРН 1027739496014, ИНН 7701186067), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Нуклин" и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, о взыскании 12 964 554 руб. 82 коп.,

при участии: от заявителя (ответчика) - акционерного общества "Атомстройэкспорт" - Кавелькина К.А. на основании доверенности от 19.12.2019 (сроком до 31.09.2024), диплом от 29.06.2007 ВСГ N 1531064;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "МТД-Трейд" - Богма С.А. на основании доверенности от 08.04.2019 (сроком на 3 года), удостоверения адвоката от 21.09.2018 N 10586;

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Нуклин" и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (конверты N 15277, 15278),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москва от 17.09.2019 по делу N А40-183543/2019 на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области по подсудности передано дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МТДТрейд" (далее - ООО "МТДТрейд", истец, цессионарий) к акционерному обществу "Атомстройэкспорт" (далее - АО "Атомстройэкспорт", ответчик, покупатель) о взыскании 11 781 850 руб. 69 коп. долга, 942 548 руб. 05 коп. пени за период с 03.05.2018 по 24.01.2019, 240 156 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 30.04.2019.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (далее - ООО "Нуклин", поставщик, цедент) по договору от 02.11.2016 N 7764/160962.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Нуклин" и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (далее - Управление).

Решением от 11.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Атомстройэкспорт" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на ничтожность договора уступки права от 16.04.2019 N 1, поскольку он содержит признаки притворности сделки, направленной на достижение других правовых последствий (вывод активов ООО "Нуклин", взыскание задолженности с ответчика иным лицом).

Считает, что вывод суда о возмездности договора уступки права от 16.04.2019 N 1 противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку реальное денежное исполнение (поступление денежных средств на расчетный счет ООО "Нуклин") не было осуществлено. Все расчеты по договору проведены путем длинной цепочки взаиморасчетов.

По мнению ответчика, действия цедента и цессионария не могут быть признаны добросовестными, совершены с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третьи лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нуклин" (поставщик) и АО "Атомстройэкспорт" (покупатель) заключен договор от 02.11.2016 N 7764/160962 на поставку измерительной техники и инструментов для сооружения энергоблока N 1 АЭС "Руппур", по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю изготовленное или приобретенное им оборудование для подготовительного периода сооружений контрактной АЭС в соответствии с Приложением N 1 к договору в комплекте со специнструментом, с запасными частями на условиях, в порядке, предусмотренных договором, в том числе в сроки, указанные в приложении N 1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями договора (т.1, л.д. 20-30).

В пункте 8.1 договора установлено, что платеж за каждую комплектующую единицу оборудования, указанную в приложении N 1 к договору, будет производиться покупателем по факту поставки соответствующей комплектной единицы оборудования банковскими переводами в течение 30 дней с даты поставки.

Согласно пункту 11.2 договора при нарушении покупателем установленных сроков оплаты за поставленное оборудование покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый просроченный день, но не более 8% от суммы просроченного платежа.

Во исполнение обязательств по договору ООО "Нуклин" поставило ответчику оборудование (товар), что подтверждается товарными накладными от 10.01.2018 N 1, от 28.02.2018 N 2, от 02.04.2018 N 6, от 07.08.2017 N49 (т.1, л.д. 34-39).

Ответчиком полученное оборудование в предусмотренные договором сроки не оплачено.

Между ООО "Нуклин" (цедент) и ООО "МТДТрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права от 16.04.2019 N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты по договору от 02.11.2016 N 7764/160962, заключенному между цедентом и АО "Атомстройэкспорт", а также пени по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами (т.1, л.д. 33).

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права от 16.04.2019 N 1 уступка совершена в части: 11 781 850 руб. 69 коп. основного долга по договору от 02.11.2016 N 7764/160962, 945 548 руб. 05 коп. пени согласно пункту 11.2 договора от 02.11.2016 N 7764/160962, 240 156 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права от 16.04.2019 N 1 сумма уступаемых прав требования составляет 12 964 554 руб. 82 коп.

Согласно пункту 2.3 договора стоимость уступаемых требований составляет 8 115 687 руб. 56 коп. Оплата за уступаемые права требования осуществляется путем зачета встречных требований по договорам цессии: от 31.08.2018 N 1, заключенному между цессионарием и ИП Корневым А.В. на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.; от 31.08.2018 N 1, заключенному между цессионарием и ИП Карякиным П.Т. на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.

Цедент направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования от 16.04.2019 N 1 с просьбой произвести оплату долга по договору на счет истца (т.1, л.д. 49).

Поскольку ответчиком требование, содержащееся в уведомлении, не исполнено, истец направил ответчику досудебную претензию с требованием о погашении задолженности по договору, а также уплате пени и процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1, л.д. 59-60).

Неисполнение требования претензии послужило истцу основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по его оплате, не усмотрев признаков ничтожности договора от 16.04.2019 N 1, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 170, 307, 309, 333, 382, 388, 395, 401, 421, 423, 486, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, договором и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Факт получения ответчиком оборудования на спорную сумму подтвержден предоставленными в материалы дела накладными и не оспаривается покупателем.

Возражений по поводу количества и качества принятого товара ответчиком заявлено не было (статья 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у покупателя возникло денежное обязательство по оплате полученного оборудования (товара) (статьи 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств оплаты задолженности за полученный товар по договору в размере 11 781 850 руб. 69 коп. не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания указанного долга.

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку доводам ответчика о ничтожности договора уступки права от 16.04.2019 N 1 и обоснованно отклонил их.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу названных норм договор цессии предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Из условий пункта 2.3 договора уступки права от 16.04.2019 N 1, устанавливающего стоимость уступаемых требований в размере 8 115 687 руб. 56 коп. и порядок оплаты за уступаемое права, следует, что сделка является возмездной.

Оценив условия договоров займа от 07.07.2017 N 014/Н-КА и от 07.07.2017 N 014/Н-КП между ООО "Нуклин" (заемщик) и ИП Корневым А.В. (займодавец), цессии от 31.08.2018 N 1 между ИП Корневым А.В. (цедент) и истцом (цессионарий), соглашений о взаимозачете встречных требований от 31.08.2018 N 1 между истцом (сторона N 2) и ИП Корневым А.В. (сторона N 1), с которыми связаны условия об исполнении истцом денежных обязательств по договору уступки права от 16.04.2019 N 1, соглашения о зачете взаимных требований от 16.04.2019 между ООО "Нуклин" (сторона N 1) и истцом (сторона N 2), доказательства их исполнения сторонами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих исполнение истцом обязательства по оплате уступленного ООО "Нуклин" права.

Суд также верно указал, что ссылка ответчика на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной.

Согласно указанной норме права мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Ответчиком не предоставлено доказательств, что договор уступки права от 16.04.2019 N 1 является притворной или мнимой сделкой, не подтверждено, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обоснованно и правомерно суд отклонил и ссылку ответчика на установленный договором от 02.11.2016 N 7764/160962 запрет на уступку поставщиком прав требований по договору согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также заключение договора цессии с намерением причинить вред покупателю.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 16.5 договора поставщик не вправе уступать либо передавать в залог право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, возникшего из договора, без письменного согласия покупателя. В случае совершения поставщиком сделки по уступке либо залогу права (требования) по денежному обязательству, возникшему из договора, без письменного согласия покупателя поставщик уплатить покупателю штраф в размере данного денежного обязательства.

Таким образом, стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства и необходимость согласия на это другой стороны договора поставки, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником. В этой связи, несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку.

Ссылка ответчика на пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" является несостоятельной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в договоре от 02.11.2016 N 7764/160962 не указано, что личность поставщика имеет для покупателя существенное значение.

В данном случае поставщиком было уступлено право требования с покупателя задолженности за товар, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом перевод долга не производился. Таким образом, у ООО "Нуклин" оставались перед АО "Атомстройэкспорт" гарантийные обязательства, срок которых истек 02.04.2020, в связи с чем ссылка последнего на указанные обстоятельства не может быть принята во внимание.

Злоупотребления правом, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в действиях истца не установлено.

В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Установив наличие у ответчика задолженности за поставленный товар, а соответственно, ненадлежащее исполнение им обязанности по оплате, проверив расчет истца и признав его обоснованным, суд также правомерно удовлетворил требование о взыскании 942 548 руб. 05 коп. договорной неустойки за период с 03.05.2018 по 24.01.2019.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 30.04.2019 в сумме 240 156 руб. 08 коп. взысканы судом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция считает решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО "Атомстройэкспорт" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу N А43-42846/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Атомстройэкспорт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова