|
13 июля 2020 г.
|
Дело N А41-81653/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шелеповой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года по делу N А41-81653/19 по исковому заявлению Шелеповой Татьяны Александровны к Шелепову Александру Евгеньевичу, Крылову Сергею Олеговичу о признании недействительным договора,
при участии в заседании:
от Шелеповой Т.А. - Поляков М.С., доверенность от 18.05.2020, диплом;
от Крылова С.О. - Белоножкин П.А., доверенность от 11.06.2019, диплом;
от Кожевникова П.С. - Белоножкин П.А., доверенность от 11.06.2019, диплом;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Шелепова Татьяна Александровна (далее - Шелепова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Шелепову Александру Евгеньевичу (далее - Шелепов А.Е., ответчик 1), Крылову Сергею Олеговичу (далее - Крылов С.О., ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Группа компаний Техно Энергико" от 17.02.2018.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Кожевников Петр Сергеевич, ООО "Группа компаний Техно Энергико", общество с ограниченной ответственностью "Объединенный центр энергоэффективных технологий" (далее - ООО "ОЦЭТ").
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции Шелепова Татьяна Александровна обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В судебном заседании представитель Шелепова Т.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представители Крылова С.О., Кожевникова П.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156, 223, 266, 268 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Заслушав мнение явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Техно Энергико" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области 10.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145010000013, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Участником Общества с долей 100% уставного капитала является Шелепов А.Е. номинальной стоимостью 15000 руб.
18.07.2014 ООО "ГК ТЕХНО Э" на основании договора купли-продажи приобрело 100% доли в уставном капитале ООО "ОЦЭТ".
17.02.2018 между ООО "ГК ТЕХНО Э" (Продавец) в лице генерального директора Шелепова А.Е. и Крыловым С.О. (Покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ОЦЭТ" номинальной стоимостью 5000000 рублей.
В обоснование заявленных требований, Шелепова Т.А. указывает на то, что ее права нарушены совершением вышеуказанной сделки, поскольку она является супругой Шелепова А.Е., что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.05.1982 N 455820.
Таким образом, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, истица обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что истец не является заинтересованным лицом в рамках оспариваемого договора, в связи с чем ее права и законные интересы не могут быть нарушены, Также суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности при подаче данного требования.
Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе
В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что Арбитражным судом Московской области нарушены положения части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при вынесении оспариваемого решения.
Суд апелляционной инстанции признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным в связи со следующим.
Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ОЦЭТ" от 17.02.2018 заключен между ООО "ГК ТЕХНО Э" (Продавец) и Крыловым С.О. (Покупатель).
Супруг истицы - Шелепов А.Е. - стороной по указанному договору не являлся, он выступал в качестве генерального директора (единоличного исполнительного органа) Общества (Продавца).
Доля в размере 100% уставного капитала ООО "ОЦЭТ" никогда не принадлежала Шелепову А.Е. на праве собственности, а, следовательно, не находилась в совместной собственности супругов.
На момент совершения оспариваемой сделки, Шелепова Т.А. не являлась ни участником ООО "ГК ТЕХНО
