Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 07АП-799/20 по делу N А03-18281/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2020 г. N Ф04-3612/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

13 июля 2020 г.

Дело N А03-18281/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Захаренко С.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кунгурова Александра Викторовича (N 07АП-799/2020(4)), Лангового Андрея Владимировича (N 07АП-799/2020(2)), Конева Алексея Дмитриевича (N 07АП-799/2020(3)) на определение от 21.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) по делу N А03-18281/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн" (656012, Алтайский край, город Барнаул, улица П.С. Кулагина, дом 7Д, ИНН 2224177375 ОГРН 1152225030528), принятое по вопросу утверждения отчета временного управляющего должником Кунгурова Александра Викторовича о результатах процедуры наблюдения и по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн" о прекращении производства по делу о банкротстве,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Карго Лайн" - Стребкова О.Д., руководитель, Евсеева Ю.Г. по доверенности от 27.12.2019, N 12,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн" (далее - ООО "Карго Лайн", должник) рассмотрен отчет временного управляющего Кунгурова Александра Викторовича о результатах процедуры наблюдения и ходатайство должника о прекращении производства по делу в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением от 21.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края производство по делу о банкротстве ООО "Карго Лайн" прекращено.

С принятым судебным актом не согласились: временный управляющий и кредиторы Кунгуров Александр Викторович, Ланговой Андрей Владимирович, в апелляционных жалобах просят обжалуемый судебный акт отменить и принять новый о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

В обоснование к отмене судебного акта временный управляющий указывает, что в соответствии с результатами проведенного финансового анализа состояния ООО "Карго Лайн", должник не в состоянии удовлетворить требования кредиторов и не способен восстановить платежеспособность. Погашение третьими лицами задолженности не свидетельствует о платежеспособности предприятия.

Кредиторы Ланговой А.В. и Конев А.Д., также ссылаясь на проведенный временным управляющим анализ финансового состояния ООО "Карго Лайн", указывают на неплатежеспособность предприятия. Кроме того, по мнению апеллянтов, судом не приняты во внимание доводы о процессуальном нарушении третьим лицом - Стребковой О.Д. (директор ООО "Карго Лайн") удовлетворения требований кредиторов. Так, требование кредиторов погашены с нарушением положений статьей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В возражениях на апелляционную жалобу должник указал, что погашение требования единственного кредитора, включенного в реестр, произведено контролирующим должника лицом - Стребковой О.Д. Прекращение производства по делу о банкротстве не нарушает прав и законных интересов иных кредиторов, требования которых не включены в реестр (рассмотрение обоснованности требований назначено после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения). На текущую даты заявленные требования кредиторов либо погашены, либо задолженность оспаривается. Общий размер требований составляет 4,3 млн рублей, что соответствует стоимости одного прицепа-рефрижератора ШМИТЦ SKO, которых на балансе предприятия три. В настоящее время предприятие продолжает хозяйственную деятельность, выполняя значимую социальную функцию по сохранению 100 % рабочих мест, своевременно выплачивая заработную плату и иные выплаты работникам. Работники предприятия прошли переквалификацию по системе Международных дорожных перевозок с получением соответствующих книжек МДП (Carnet TIR).

В судебном заседании руководитель должника и представитель поддержали доводы возражений на апелляционную жалобу, считают судебный акт законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене на основании следующего.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением суда от 07.11.2019 по заявлению Лангового А.В.

Определением суда от 12.12.2019 в отношении ООО "Карго Лайн" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кунгуров А.В.; требование Лангового А.В. в размере 3 501 956 рублей 99 копеек долга включено в реестр требований кредиторов с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Судом установлено, что требование Лангового А.В. подтверждено вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 20.12.2018 по делу N 2-1628/2018.

Определением от 20.03.2020 суд принял к производству требование Конева А.Д. в размере 743 806 рублей 22 копеек и определил рассмотреть его после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Также, определениями суда от 12.05.2020 приняты к производству требования Лангового А.В. в размере 3 655 488 рублей 31 копеек и 356 000 рублей с рассмотрением их обоснованности после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Помимо указанных кредиторов к производству арбитражного суда для рассмотрения после процедуры наблюдения приняты требования следующих кредиторов:

акционерного общества "Вимм-Билль-Данн" в размере 3 434 779 рублей 22 копеек;

Федеральной налоговой службы с суммой в размере 410 589 рублей 19 копеек;

публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 3 801 058 рублей 61 копеек как обеспеченное залогом имущества должника;

Анасенко Юрия Викторовича в размере 6 964 487 рублей 90 копеек.

21.04.2020 должник обратился в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с погашением требования единственного кредитора, требование которого включено в реестр (т. 4 л.д. 131-134).

В подтверждение факта погашения требования кредитора представлено платежное поручение N 74 от 17.04.2020, согласно которому Стребковой О.М. (руководитель должника) перечислено Ланговому А.В. 3 501 956 рублей 99 копеек с назначением платежа "за ООО "Карго Лайн": остаток долга по решению Октябрьского районного суда г. Барнаула от 20.12.2018 по делу N2-168/2018" (т. 4 л.д. 135).

Указанное решение было положено в основу требования Лангового А.В. при подаче заявления о признании должника банкротом.

12.05.2020 управляющим представлен финансовый анализ деятельности должника, из которого следует, что финансовое состояние предприятие неудовлетворительное, восстановление платежеспособности ООО "Карго Лайн" невозможно, имеются основания для оспаривания сделок и невозможности дать объективную оценку о достаточности (недостаточности) имущества для покрытия расходов по делу о банкротстве (т. 5 л.д.9-64).

В суде первой инстанции представитель Лангового А.В. подтвердил факт получения денежных средств в размере 3 501 956 рублей 99 копеек.

К возражениям на апелляционную жалобу должник также представил:

доказательства погашения требования Конева А.Д. в размере 730 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 121 от 08.06.2020;

сведения об остатке задолженности перед ПАО "Сбербанк России" - 904 893 рублей 26 копеек, а также готовность банка рассмотреть возможность урегулирования задолженности с сохранением графика погашения (письмо от 02.06.2020 N 24-исх/141);

штатное расписание, согласно которому по состоянию на 31.05.2019 в штате предприятия 37,25 штатных единиц, из них: 0,25 ставка медработника, 29 ставок водителей, 1 автомеханик, 7 ставок руководящего состава, в том числе директор, заместитель директора, технический директор, помощник руководителя, главный бухгалтер, бухгалтер, юрисконсульт.

Прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции руководствовался положениями абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), и исходил из удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества ООО "Карго Лайн".

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

При прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве применяются разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 11 Постановления N 35, согласно которым в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данных оснований достаточно удовлетворение требований кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется удовлетворение требований, не включенных в реестр требований кредиторов.

Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр (абзац 5 пункта 11 Постановления N 35).

Если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Из материалов дела усматривается, что требование единственного кредитора, требование которого включено в реестр, погашено руководителем должника в полном объеме.

Доказательства оплаты имеются в материалах дела.

Принимая во внимание наличие обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам, поскольку требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянтов о несоблюдении процедуры, предусмотренной в статьях 113, 125 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется, учитывая, что погашение задолженности руководителем должника не свидетельствует о недобросовестности его действий.

Основной целью банкротства является максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов. Погашение должником требования кредитора исключает нарушение прав и законных интересов участников дела о банкротстве.

По смыслу норм Закона о банкротстве, единственной надлежащей целью кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, должно являться получение от него удовлетворения своих требований.

При этом, прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, кредиторы, требования которых не были включены в реестр, после прекращения производства по делу о банкротстве должника не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

При этом, материалами дела подтверждается, что должник продолжает хозяйственную деятельность и проводит расчеты с кредиторами.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18281/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова