Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 13АП-13816/20 по делу N А56-4409/2019

г. Санкт-Петербург

14 июля 2020 г.

Дело N А56-4409/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Демидович А.М. по доверенности от 01.11.2019

от ответчика -1: представитель Скворцова С.А. по доверенности от 09.01.2020

от ответчика -2: посредством он-лайн заседания представитель О.И. Макарова по доверенности б/н от 14.09.2015

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13816/2020) Закрытого акционерного общества "Торгово-транспортная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 по делу N А56-4409/2019, принятое

по иску (заявлению) ИП Семенченко Светланы Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"; Закрытому акционерному обществу "Торгово-транспортная компания" 3-и лица: АС "ТЕСТ-СДМ"; ООО ТД "АВТО"; ООО "РЕНБИЗНЕСАВТО"; ОГИБДД ОМВД РФ о расторжении договора, взыскании задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Семенченко Светлана Александровна (далее - истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ответчик-1) и Закрытому акционерному обществу "Торгово-транспортная компания" (далее - ответчик-2) о расторжении договора лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР, заключенного между ООО "Балтийский лизинг" и Предпринимателем, о расторжении договора поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К, заключенного между ООО "Балтийский лизинг", ЗАО "Торгово-транспортная компания" и Предпринимателем, а также о взыскании с ООО "Балтийский лизинг" 4 017 809 руб. 69 коп., перечисленных по договору лизинга от 23.12.2016 N599/16-КИР, 401 981 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.05.2019 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 4 017 809 руб. 69 коп. за период с 24.05.2019 по дату фактической уплаты долга.

Решением суда от 18.03.2020 иск удовлетворен частично - расторгнут договор поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", Закрытым акционерным обществом "Торгово-транспортная компания" и индивидуальным предпринимателем Семенченко Светланой Александровной; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Торгово-транспортная компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик-2 указал, что ИП Семенченко С.А., являясь лизингополучателем, в то же время не являлась покупателем по договору N 599/16-КИР-К, а ЗАО "ТТК" в свою очередь не являлось продавцом по отношению к лизингополучателю ИП Семенченко С.А. Также податель жалобы полагает, что после осуществления выкупа имущества, перестав являться лизингополучателем, истец утратил право на предъявление ЗАО "ТТК" требований в отношении качества товара, а предъявляя требования о расторжении договора поставки N 599/16-КИР-К и досрочно осуществив выкуп некачественного имущества, истец, по мнению подателя жалобы, тем самым злоупотребил своими правами, в связи с чем в удовлетворении требований о расторжении договора поставки надлежало отказать.

В своих отзывах на апелляционную жалобу истец и ответчик -1 просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой части (только в части обоснованности расторжения договора поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К и отказа в удовлетворении остальной части иска).

Как следует из материалов дела, установлено судом, 23.12.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ИП Семенченко С.А. (лизингополучателем) заключен договор лизинга N 599/16-КИР, по условиям которого ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ИП Семенченко С.А. (лизингополучателем) продавца указанное ИП Семенченко С.А. имущество - транспортное средство автомобиль-тягач седельный 6898D6 2015 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ИП Семенченко С.А., а ИП Семенченко С.А. обязалась принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты ООО "Балтийский лизинг", связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая авансовый и периодические лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель), ИП Семенченко С.А. (лизингополучатель) заключило с ЗАО "Торгово-транспортная компания" (продавец) договор поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К, товаром по которому является вышеуказанное транспортное средство.

09.01.2017 ЗАО "Торгово-транспортная компания" передало вышеуказанное транспортное средство ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и ИП Семенченко С.А. (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 40 ОМ 946102, указанный паспорт имеет отметку о производстве - ООО "РенБизнесАвто".

Как указывает истец, Отделение Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел России по г. Усинску в уведомлении от 13.04.2018 проинформировало ИП Семенченко С.А. о совершении регистрационного действия по аннулированию регистрационного учета в отношении транспортного средства - автомобиля-тягача седельного 6898D6 (г/н Р925АА11), принадлежащего ИП Семенченко С.А. на основании договора лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР.

ННО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "Тест-СДМ" в письме от 26.08.2018 N 18-7-156 также подтвердило ИП Семенченко С.А. о прекращении с 16.02.2018 действия одобрения типа ТС RU E-RU.MP03.00179 и сообщило, что эксплуатация не поставленного на учет (не зарегистрированного) транспортного средства на территории РФ не разрешается.

Поскольку прекращение с 16.02.2018 действия одобрения типа ТС RU E-RU.MP03.00179 по существу лишает ИП Семенченко С.А. возможности полноценно использовать транспортное средство по назначению, истцом 30.11.2018 ответчикам было вручено предложение о расторжении договоров и возврате денежных средств, перечисленных по договору лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиками требований истца о расторжении договоров лизинга и поставки, возврате денежных средств, перечисленных по договору лизинга и уплате процентов.

Руководствуясь статьями 326, 329, 408, 450-454, 469, 475, 476, 624, 665, 670 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению только в части расторжения договора поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К и отказал в удовлетворении остальной части иска - о расторжении договора лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР и взыскании перечисленных по нему денежных средств в размере 4 017 809 руб. 69 коп.

Отказывая в расторжении договора лизинга и во взыскании уплаченных по нему денежных средств, суд установил, что во исполнение договора лизинга N 599/16-КИР от 23.12.2016 ООО "Балтийский лизинг" приобрело в собственность указанное ИП Семенченко С.А. (лизингополучателем) транспортное средство (автомобиль тягач седельный (модель 6898D6) 2015 г. изготовления) у определенного лизингополучателем продавца (ответчика-2) и предоставило лизингополучателю права временного владения и пользования имуществом, что подтверждается договором лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР, договором поставки от 23.12.2016 N 599/16-КИР-К, платежным поручением от 29.12.2016 N 108, актами приема-передачи транспортного средства от 09.01.2017 к договору поставки N 599/16-КИР-К и от 09.01.2017 к договору лизинга N 599/16-КИР.

04.04.2019 от ИП Семенченко С.А. было получено официальное письмо-запрос о сумме досрочного выкупа по двум договорам лизинга - 599/16-КИР, 600/16-КИР.

В ответ на указанное письмо, 04.04.2019 ООО "Балтийский лизинг" была составлена и направлена справка с расчетом суммы досрочного выкупа по обоим договорам.

Согласно условиям договора и указанной справке от 04.04.2019 сумма досрочного выкупа по договору 599/16-КИР составляла: общая сумма досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей 741 359,87 руб.; цена имущества 1000 руб.; пени 1 313,22 руб., а всего 743 673,09 руб.

10.04.2019 ИП Семенченко С.А. оплатило указанную сумму, в том числе выкупную стоимость имущества по договору N 599/16-КИР, о расторжении которого заявлено в настоящем деле.

При этом ряд положений договора лизинга был предусмотрен Правилами лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора. Так, в соответствии с пунктом 12.1. Правил лизинга стороны обязуются в соответствии с правилами гражданского законодательства о предварительном договоре заключить в будущем договор о передаче права собственности на имущество лизингополучателю.

На основании пункта 12.2. Правил лизинга заключение основного договора обуславливается исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей и погашением лизингополучателем просроченной задолженности по всем обязательствам.

Согласно пункту 12.3.2. Правил лизинга при досрочном исполнении лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей договор купли-продажи подлежит заключению в течение 5 рабочих дней после уплаты лизингополучателем соответствующей денежной суммы.

В соответствии с пунктами 12.9, 12.9.1 Правил лизинга, в случае уклонения лизингополучателя от оформления перехода права собственности на имущество при наступлении оснований, предусмотренных пунктом 12.2 Правил лизинга, лизингодатель вправе направить лизингополучателю акт о передаче права собственности на имущество.

В силу пункта 12.9.2. Правил лизинга, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю со дня отправки лизингодателем указанного акта, в связи с чем, а также ввиду уклонения истца от подписания указанного акта, ООО "Балтийский лизинг" во исполнение пункта 12.9 Правил лизинга направлено Предпринимателю уведомление об окончании расчетов по договору лизинга с приложением акта о переходе права собственности на имущество по договору N 599/16-КИР.

Указанное уведомление было направлено по двум известным адресам истца: 08.05.2019 по адресу 169710, Республика Коми, г. Усинск, ул. Мира, д. 15, кв. 21; а также 13.05.2019 по адресу 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Советская, д. 3, кв. 69. Согласно информации с официального сайта АО "Почта России" раздел "Отслеживание почтовых отправлений", указанное уведомление было получено ИП Семенченко С.А. 17.05.2019.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что с 13.05.2019 собственником спорного транспортного средства является ИП Семенченко С.А., а договор лизинга прекращен ввиду его надлежащего исполнения сторонами, и в этой связи оснований для расторжения названного договора и взыскания с ООО "Балтийский лизинг" 4 017 809 руб. 69 коп., перечисленных по договору лизинга от 23.12.2016 N 599/16-КИР, не имеется.

При этом суд отклонил довод истца о том, что ООО "Балтийский лизинг" был передан по договору ненадлежащий предмет аренды, так как в рассматриваемом случае выбор предмета аренды и продавца был осуществлен Предпринимателем, в связи с чем в силу статьи 665 Гражданского кодекса РФ и пунктов 8.1, 8.6 Правил лизинга ООО "Балтийский лизинг" не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В то же время суд указал, что ИП Семенченко С.А., являясь собственником имущества, вправе без согласия ООО "Балтийский лизинг" предъявить любые требования непосредственно к продавцу спорного товара - ответчику-2, в частности, о расторжении договора поставки, взыскании стоимости имущества, взыскании убытков (в части оплаченных лизинговых платежей).

При этом суд учел, что в рамках арбитражного дела N А29-9160/2018 Арбитражным судом Республики Коми было вынесено решение, согласно которому было отказано в удовлетворении заявления ООО "Балтийский лизинг" к Отделу Государственной инспекции безопасности дорожного движения Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Усинску и Министерству внутренних дел по Республике Коми о признании недействительным уведомления от 13.04.2018 о признании недействительным паспорта транспортного средства 40 ОМ 946102 и об аннулировании регистрации транспортного средства: автомобиль - тягач седельный, марка, модель 6898D6, синий, 2015 года выпуска, VIN XK76898D6F0000027, государственный регистрационный знак Р925АА11, об обязании Отдела ГИБДД ОМВД России по г. Усинску восстановить государственную регистрацию транспортного средства - тягач седельный, марка, модель 6898D6, синий, 2015 года выпуска, VIN XK76898D6F0000027, государственный регистрационный знак Р925АА11. Решение суда в законную силу не вступило. При этом в рамках означенного дела установлено, что 16.02.2018 Росстандартом отменено одобрение типа транспортного средства регистрационный N ТС RU Е-RU.MP03.00179 в связи с отрицательными результатами инспекционного контроля и непредставлением программы корректирующих действий по восстановлению соответствия органом по сертификации ННО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ". В связи с отменой ранее выданного типа транспортного средства регистрационный N ТС RU Е-RU.MP03.00179 Отделом Государственной инспекции безопасности дорожного движения ОМВД России по г. Усинску со ссылкой на пункт 72 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного совместным приказом МВД России, Минпромэнерго России и Минэкономразвития России от 23.06.2005 N 496/192/134, паспорт транспортного средства 40 ОМ 946102 признан недействительным. 14.04.2018 произведено прекращение (аннулирование) регистрации транспортного средства, в связи с признанием недействительным первичного паспорта транспортного средства 40 ОМ 946102, выданного на основании одобрения типа транспортного средства регистрационный N ТС RU Е-RU.MP03.00179.

Учитывая, что в соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, а также приняв во внимание, что прекращение с 16.02.2018 действия одобрения типа N ТС RU Е-RU.MP03.00179, по существу лишает истца права полноценно использовать транспортное средство по назначению, при том, что заключая договор поставки от 23.12.2016 N599/16-КИР-К, ответчик-2 как продавец гарантировал, что передаваемый по договору автомобиль соответствует установленным нормам и правилам, суд пришел к выводу, что требования истца о расторжении договора поставки от 23.12.2016 N599/16-КИР-К являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы противоречат обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд отмечает, что с 13.05.2019 - после возмещения лизингодателю ООО "Балтийский лизинг" полной суммы предоставленного финансирования, право собственности лизингодателя как обеспечение возврата вложенных денежных средств прекратилось - право собственности перешло к лизингополучателю ИП Семенченко С.А.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

Таким образом, договор купли-продажи N 599/16-КИР-К является неотъемлемой частью договора лизинга N 599/16-КИР, а сам лизингополучатель наделен правами и обязанностями покупателя, за исключение обязанности по оплате выбранного им имущества, и вступил в правоотношения с ЗАО "ТТК" равно, как и ООО "Балтийский лизинг".

Вместе с приобретением права собственности на имущество, лизингополучатель не мог утратить правомочия покупателя и обладал правами требования к поставщику в отношении качества имущества - в частности - ИП Семенченко С.А., являясь собственником имущества, вправе была без согласия ООО "Балтийский лизинг" предъявить любые требования непосредственно к поставщику ЗАО "ТТК", в том числе о расторжении договора поставки, взыскании стоимости имущества, взыскании убытков (в части оплаченных лизинговых платежей), при этом право на приобретение имущества в собственность включено в условия договора лизинга N 599/16-КИР (п. 1.4. Договора лизинга, п. 12.1 Правил лизинга), как и условия предварительного договора купли-продажи имущества, переданного лизингополучателю во временное владение и пользование по договору лизинга N 599/16-КИР.

Кроме того, апелялционный суд отмечает, что приобретение лизингополучателем права собственности на предмет лизинга не влечет прекращение прав требования лизингополучателя к поставщику, поскольку положения статьи 670 Гражданского кодекса РФ не ставят наличие указанных прав в зависимость от погашения или непогашения предоставленного лизингополучателем финансирования.

Передача права собственности по смыслу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" является не продажей имущества по смыслу главы 30 Гражданского кодекса РФ, а прекращением обеспечения возврата вложенных лизингодателем денежных средств.

Доводы жалобы о прекращении договора поставки N 599/16-КИР-К его исполнением подлежат отклонению в связи со следующим:

В соответствии с п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации обязательство по передаче товара надлежащего качества по договору ответчиком не выполнено, в связи с чем договор поставки N 599/16-КИР-К не исполнен и является действующим до окончания исполнения сторонами всех обязательств.

Доводы жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, выразившихся в предъявлении требования о расторжении договора поставки N 599/16-КИР-К и осуществлении выкупа имущества, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку обязанность по поставке товара надлежащего качества в полном объеме возложена на продавца - ЗАО "ТТК" (п.п. 1.1.1., 2.1. Договора лизинга), а с выкупом имущества по договору лизинга ИП Семенченко С.А. возместила предоставленное ей лизинговой компанией финансирование, не утратив при этом право на предъявление требований к поставщику в отношении качества товара.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 г. по делу N А56-4409/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "ТТК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина