Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 02АП-4088/20 по делу N А17-2952/2020

г. Киров

14 июля 2020 г.

Дело N А17-2952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя Малеева В.М. - Андреева Н.В. по доверенности от 27.02.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Малеева Вячеслава Михайловича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2020 по делу N А17-2952/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" о принятии обеспечительных мер в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ИНН 6314018948, ОГРН 1026300892430)

к Малееву Вячеславу Михайловичу, Прочанкиной Елене Станиславовне, акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т" (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Электроконтакт" (ИНН 3703000592, ОГРН 1023701275620), Дементьев Андрей Викторович, Дементьева Галина Николаевна, Дементьев Павел Андреевич, Смирнова Татьяна Викторовна

о признании права собственности на акции эмитента ЗАО "Электроконтакт", обязании реестродержателя АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т" внести в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" запись о праве собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Малееву Вячеславу Михайловичу, Прочанкиной Елене Станиславовне (далее - Малеев В.М., Прочанкина Е.С., ответчики) о признании права собственности на акции эмитента ЗАО "Электроконтакт", обязании реестродержателя акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.") внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Электроконтакт" (далее - ЗАО "Электроконтакт") запись о праве собственности.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Электроконтакт", Дементьев Андрей Викторович, Дементьева Галина Николаевна, Дементьев Павел Андреевич, Смирнова Татьяна Викторовна (далее - третьи лица).

Одновременно ООО "Самара-Авиагаз" подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1) - наложения ареста на акции эмитента ЗАО "Электроконтакт": акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Малеева Вячеслава Михайловича;

- запрета реестродержателю АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." вносить в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций;

2) - наложения ареста на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО "Электроконтакт" в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, записанные в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Прочанкиной Е.С.;

- запрета реестродержателю АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." вносить в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2020 заявление ООО "Самара-Авиагаз" об обеспечении иска удовлетворено следующим образом: наложен арест на акции эмитента ЗАО "Электроконтакт": акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Малеева Вячеслава Михайловича; наложен арест на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО "Электроконтакт" в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, записанные в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Прочанкиной Е.С.; запрещено реестродержателю АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." вносить в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций.

Малеев В.М. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2020 по делу N А17-2952/2020 и принять новый судебный акт; отказать в заявлении ООО "Самара-Авиагаз" о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что истец не представил бесспорных доказательств необходимости принятия обеспечительных мер, не представил доказательств того, что непринятие судом обеспечительных мер по данному спору, с учетом его предмета и оснований, затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем или может привести к нарушению прав и законных интересов заявителя. Доказательства того, что ответчик совершает действия, которые создают реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт, в материалах дела отсутствуют, заявителем не представлены. Также истец не обосновал и не представил соответствующих доказательств того, что в случае непринятия судом заявленных обеспечительных мер ему будет причинен значительный ущерб. Фактические доказательства необходимости принятия мер по обеспечению иска о взыскании задолженности с соблюдением норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены. При этом для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения заявителя о будущей невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта - для этого необходимо предоставить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений. Истцом не представлено доказательств наличия у него оспоренного или нарушенного права на акции ЗАО "Электроконтакт", поскольку имущественные интересы ООО "Самара-Авиагаз", защита которых явилась целью обращения в арбитражный суд, направлены на судебное признание за ним предполагаемого права на эти акции, основанного на представленных суду документах, оценка правового значения которых возможна только по результатам судебного разбирательства.

Истец, ответчики (Прочанкина Е.С., АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т"), третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием систем видеоконференц-связи.

В заседании суда апелляционной инстанции Малеев В.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики (Прочанкина Е.С., АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т"), третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков (Прочанкиной Е.С., АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т"), третьих лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 данной статьи Кодекса).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункты 1, 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 10 названного Постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг", в тех случаях, когда предметом спора являются ценные бумаги, сама возможность отчуждения ответчиком этих бумаг третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на эти бумаги. Так как ценные бумаги являются предметом спора и в случае, если они будут отчуждены ответчиком третьим лицам, решение суда о применении последствий недействительности сделки в части обязания ответчика вернуть истцу ценные бумаги, исполнить будет невозможно.

Оценив представленные доказательства и доводы заявителя, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для применения обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции эмитента ЗАО "Электроконтакт": акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Малеева Вячеслава Михайловича; наложения ареста на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО "Электроконтакт" в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, записанные в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" на имя Прочанкиной Е.С.; запрещения реестродержателю АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." вносить в реестр акционеров ЗАО "Электроконтакт" какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций.

С учетом указанных обстоятельств, обжалуемое определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер обоснованно направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), а также правомерно принято в целях предотвращения затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае его принятия в пользу истца, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, что соответствует положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом принятием обеспечительных мер не может быть нарушен баланс интересов сторон, т.к. ответчики сохраняют как возможность заявить об отмене (замене) обеспечительных мер, приведя убедительное обоснование и доказав наличие реальной возможности исполнения требований истца без принятия принудительных мер, так и возможность фактического удовлетворения требования истца или урегулирования спора в любом ином порядке на основе мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в той части, в которой требование заявителя имеет в виду запрет голосования, оно признается необоснованным, поскольку существенно нарушает баланс интересов истца и ответчиков, ограничивая лиц, длительное время состоящих в реестре акционеров общества, в реализации прав. В указанной части определение суда заявителем не оспаривается. Апелляционная жалоба соответствующих доводов не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом не распределяются, поскольку ее оплата при подаче апелляционных жалоб на определения суда о принятии обеспечительных мер не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2020 по делу N А17-2952/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Малеева Вячеслава Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Л.Н. Горев